“吸贵妃福气后头”通过精心收集，向本站投稿了20篇对赌协议 范文，下面小编给大家整理后的对赌协议 范文，希望大家喜欢！
- 目录
篇1：浅谈私募股权投资对赌协议
Dewang
私募股权投资中的对赌条款是PE机构与融资方达成的，就融资方在投后业绩、上市时间安排、股份回购等可能影响投资方投后收 益的主要事项通过条款描述进行的预先演绎，是对未来融资方业绩、财务、经营发展等的不确定性情况进行的事先约定。
对赌条款内容的设置有赖于投资方对融资方的尽调情况及对融资方所处行业的了解程度，最终的结果取决于投资方与融资方之间的谈判程度。一份投资协议的签订之前，总是经过来来回回的拟定、谈判、修改的过程，而这个过程中，投融资双方最关注也是最纠结的条款也是对赌条款。
（一）对赌的本质
达晨创投执行合伙人肖冰讲道：“投资，投进去退不出来，估值不能卖，那都是假的。”创投的本质即为退出实现投资收益，大部分在Pre-ipo阶段引入新增投资者的公司与PE投资机构签订的协议当中都会出现对赌条款，使得投资的退出机制得到保障。有些对赌条款内容上会体现出是为了“督促融资方发展经营，全面利用投资方资源，促使融资方尽快上市”等等，但所有的文字都是为了围绕达到投资方的目的，此为对赌的本质：即为了（1）保证投资方资金的保本收益，例如：对公司财务、业绩的对赌、现金补偿、清算优先权、反稀释条款。（2）给投资方退出增加通道，例如：回购条款（触发回购的情形一般为公司发生重大事项的变更使得投资方失去原有的投资本意，例如：公司控股股东控制地位发生变动、上市失败或并购失败等情形）。
（二）对赌协议签署的“适格者”
这里的“适格者”并非法律层面上的适格，签署对赌协议的投融资双方是否理性、合理预计公司发展前景，不做盲目自信的投融资方可成为“适格者”.企业在融资“对赌”失败的案例已不足鲜。
1、设置盲目自信的业绩目标
陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器的案例中，陈晓对于公司在业绩目标上的盲目自信导致其在与摩根士丹利签署的对赌协议中将2年后6.75亿元的净利润目标进行对赌，而永乐电器从-的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，从增长率上看似乎合理，但是基数上很不合理，这明显与6.75亿元净利润的达成相差甚远。仅仅在不到两年的时间，陈晓便将永乐电器输给了国美，轰动一时。
太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶的案例中，与永乐电器案例大有相似之处，彼时风光无两的'太子奶对于
其充满高度自信的复合增长率，以业绩增长率对赌控制权。在注入三大投行的7300万美元后，太子奶疯狂扩张及至资金链断裂，以至最后李纯途被迫出让全部股权。
2、公司历史遗留问题的未处理
俏江南上市失败导致张兰失去控制权案例中，俏江南本为中国餐饮市场上的一支利箭，张兰登上胡润餐饮富豪榜第三名财富估值25亿元。俏江南在与鼎晖创投签署的对赌协议中，以其上市时间作为对赌，俏江南根据正常的IPO计划，原本于底上市应成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其历史沿革的合规性上，公司在并购历史上违反了《关于外国投资者并购境内企业的规定》第11条的规定，最终导致证监会对俏江南终止审查。IPO失败之后，俏江南身陷泥潭最终导致张兰失去控制权。
3、创始人忽视控制权的重要性
最为典型的莫属雷士照明吴长江出局的案例了，吴长江出局雷士的根源在于其在创立雷士之时就已埋下伏笔。最初吴长江与其两位同学创立雷士之时，吴长江的持股比例为45%,表面上看吴为最大股东，但其两位同学的合计持股为55%,吴长江相较于合计持股，吴则成为了小股东。大股东绝对掌握控制权的比例应为51%以上，从创立之初的股权比例设置上看，吴长江与其两位同学的合作关系很有意味。，雷士照明创立7年之时，两位股东便对吴长江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1个亿作为两位股东的退股资金，之后引进的软银赛富、高盛和施耐德电气三大股东逐渐使吴长江的持股比例得到稀释，最终由同是南京航空航天大学校友的阎焱（软银赛富）和张开鹏（施耐德）接替了其在雷士的任职，吴长江出局雷士照明。
容易导致融资方对赌失败的情形还有很多，除了以上四种外，还包括“创始人管理层被架空（真功夫）”等等，融资方的适格性体现在实际控制人或其管理层股东对于公司业绩、控制权管理权的把控能力，同时需具备敏锐的市场行业嗅觉，不应过分自信的夸大公司的业绩也不应为了实现拿到融资款而基于扩张满足投资方的一切“可能性”.
作为签订对赌条款适格的融资方，应是理性的、睿智的、具备一定金融/融资知识或经验的，同时应具备先进的企业经营理念及法律意识，如金融及法律知识经验的欠缺，至少应采用借鉴专业的外部顾问形式补足此方面的欠缺，融资方“单打独斗”式的签署对赌协议是很不明智的。
（三）上市安排中对赌协议的效力
按照现有的对赌案例及实际操作情况看，证监会对于拟上市公司在准备阶段签署的关于上市时间、股权、业绩的对赌及董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等此五类PE对赌协议尤其敏感，现已成为IPO审核的绝对禁区。例如：金刚玻璃、勤上光电、恒锋信息、拓斯达等。
《公司法》中股份公司同股同权的规定使得对赌协议中的投资人股东的优先购买权及一票否决权等影响各股东权利平等的条款失去依据，《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求企业做到股权稳定清晰、具有持续经营能力使得业绩承诺、现金补偿、回购等条款亦归于无效。
基于上述，为了使融资方尽快上市，实现投资方投资目的，投资方通常（1）会在关于对赌条款的效力上做出约定，例如：本协议第X条、第X条（对赌条款）自公司向中国证监会申请在中国境内首次公开发行股票并上市之日起中止执行；自公司公开发行股票并上市之日起，终止执行；若公司上市申请被有权部门不予核准/注册，或公司自行撤回本次申请的，自不予核准/注册或撤回申请之日起，上述条款恢复执行。（2）与融资方签订补充协议，废止之前协议中的对赌条款。第（1）中的方式对于投资方来说是最有利的，对赌条款在涉及上市申请程序中及上市成功即为无效，对于投资方在公司上市失败后仍取得对赌保障。
海富投资案作为国内首例判决认定对赌协议无效，给了私募股权投资者在设置对赌协议的主体上很多警示，最高法院对海富投资案作出再审判决，纠正了一、二审法院完全否认对赌协议效力的认定，区别对待与公司“对赌”和与股东“对赌”的协议效力，肯定股东与股东之间对赌条款的合法有效性。
最高法院该再审判决无疑将对富有争议的对赌条款效力问题起到示范、参考作用，并对PE投资者保护投资权益具有重要启示作用。根据最高法院所表达的立场，对赌协议应与其他合同一致对待，充分尊重拟定双方的意思自治，但不应绑架公司而损害其他人如公司的债权人等的利益，尽量通过与目标公司管理层对赌（如摩根士丹利投资蒙牛）、或与目标公司原股东（往往是创始人）对赌的方式，绕开将目标公司卷入对赌，从而避免相应协议被认定无效。
来源：公众号律届
篇2：高风险下的激励：对赌协议及其应用探讨
赌协议是一种特殊的投资和融资手段，自从蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联投资等投资银行签订对赌协议一举取得成功以后，我国兴起了一股前所未有的对赌协议签订热潮，先后有雨润与高盛、鼎辉投资和PVP基金，徐工与凯雷，永乐与摩根士丹利及鼎晖等签订了对赌协议，对赌协议的签订既给蒙牛和雨润带来了快速发展的良好契机，也给永乐带来被迫被收购的厄运。实际上对赌协议是一柄双刃剑，一方面能给投资者带来高收益，为融资者提供巨额资金，另一方面也带来了较高的投资和融资风险。
一、何谓对赌协议在西方资本市场，投资者在提供资金的同时，通常采取一定的措施来有效保护自身的利益，如投资方享有清算优先权、股息优先权、投票表决权、转换权、新股认购优先权以及股票回购权等。另外，还可能约定棘轮条款(Equity Ratchet/Performance Ratchet)等反稀释条款，以确保自己的股权比例不会因新股发行或新的投资方加入而减少，投资回报不会因股价的下跌而受到影响。应该说是反稀释条款包括棘轮条款。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票，以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股而被稀释，进而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是目前国内对赌协议的原型。
对赌协议实际上是一种期权的形式，由投资方和拥有控股权的企业管理层(融资方)在达成协议时对企业未来业绩不确定性进行约定。当约定的情况满足时，投资方可以行使一种对自身有利的权利，否则融资方就可以行使另外一种对自身有利的权利。通过协议条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
对赌协议本质上并不是双方来争抢同一块既定的蛋糕，而是双方都希望把蛋糕做大，从而使自己拥有的那一份变得更大。因此，作为协议的投资人一方也希望管理层能够赢，投资者才能从市场上赚到钱，而不是从作为合作者的管理层那里赚到钱，因为与业绩推动下的资本增值相比，对赌协议中涉及的价值补偿并不足以满足投资人的期望。其实，对赌协议英文名称为Valuation Adjustment Mechanism(VAM)“，直译过来是估值调整协议。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，因此，投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。这一术语在引入我国时受到了扭曲，错误的将协议中的财务投资人与创始人(或管理层)进行对立。
二、对赌协议的主要内容对赌的核心是股权出让方和收购方对企业未来价值的不同预期，具体情况不同，对赌双方所关心内容也不尽相同，双方根据各自的预期对协议条款进行设计。
(一)国外对赌协议的内容。国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向六个方面的条款。(1)在财务绩效方面，若企业的收入或者净利润等指标未达标，管理层将转让规定数额的股权给投资方，或增加投资方的董事会席位等。(2)在非财务绩效方面，若企业完成了新的战略合作或者取得了新的专利权，则投资方进行下一轮注资等。(3)在赎回补偿方面，若企业无法回购优先股，投资方在董事会将获得多数席位，或提高累积股息等。(4)在企业行为方面，投资者会以转让股份的方式鼓励企业采用新技术，或者以在董事会获得多数席位为要挟，要求企业重新聘用满意的CEO等。(5)在股票发行方面，投资方可能要求企业在约定的时间内上市，否则有权出售企业，或者在企业成功获得其他投资，且股价达到一定水平的情况下，撤销对投资方管理层的委任。(6)在管理层方面，协议可约定投资方可以根据管理层是否在职，确定是否追加投资，管理层离职后是否失去未到期的员工股。可以看出，国外对赌协议约定的范围非常广泛，既有财务方面的，也有非财务方面的，涉及企业运营管理的多个方面。除了以“股权”为“筹码”外，管理层和投资方之间还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来实现对赌。
(二)国内对赌协议的内容。目前还没有国内投资机构与国内企业签订对赌协议的案例报道，只有外国投资企业与国内企业签定的对赌协议。与国外对赌协议不同的是，国内企业通常只采用财务绩效条款，而且一般都以单一的“净利润”为标尺，以“股权”为筹码，其区别只是条款的设计。根据协议条款，投资方通常有三种选择：一是依据单一目标，如一年的净利润或税前利润指标，作为股权变化与否的条件;二是设立一系列渐进目标，每达到一个指标，股权相应发生一定的变化，循序渐进;三是设定上下限，股权可依据时间和限制范围实现变化。如蒙牛与摩根等投行约定的条件是：如果蒙牛在未来3年内年盈利复合增长率若未达到50%，蒙牛管理层就必须将所持7.8%的公司股权转让给外资股东;雨润与高盛等约定的条件是：若雨润20赢利达不到2.592亿港元，投资者有权要求大股东以市场溢价20%的价格赎回所持有的股份;徐工集团与凯雷则对新增的6000万美元注资的约定是：若徐工机械达到约定赢利目标，则凯雷收购85%股权的出资额将由2.55亿美元增至3.15亿美元，
(4)摩根士丹利及鼎晖以5000万美元置换永乐总经理陈晓手中20%的股份，并约定：如果永乐未达到约定的赢利指标，可能向外资股东转让高达9394.76万股的股份。由此可见，国内企业的对赌协议包含三个要素：企业盈利目标、股权交易量和股权交易价格。当被投资企业未达到约定盈利水平时，企业管理层需向投资方低价转让一定量的股份，如蒙牛、徐工和永乐;或者是企业管理层需高价购回投资者持有的股份，例如雨润。
三、对赌协议的特点通过对国内现有对赌协议的分析不难发现：协议双方必须具备一定的条件，对赌协议才能有效达成。
(一)涌现出一批相对成熟的企业经营者。我国市场经济在发育了20多年后，产生了一批经营管理能力相对成熟的企业经营者，这是对赌协议在国内市场得以出现的重要原因。
(二)企业经营者有对赌经营的偏好。有些企业经营者虽然在市场竞争中日趋成熟，但如果是风险保守主义者，惧怕风险，则不可能成为对赌协议的签订者。只有相对激进的成熟经营者才能够并且愿意接受风险度高、回报也相对较高的对赌式经营策略。
(三)企业的股价能够反映企业的价值。投资方通常以被投资企业的股权为筹码签订对赌协议，当企业的经营业绩未达到一定水平时，高价向管理者出售或者低价从管理者手中购入企业的股权。因此，企业在市场上的股价就成为企业整体价值评估的重要指标，这就要求企业的股价能够反映企业的整体价值。
(四)企业价值的判断依赖于未来的实际业绩体现。尽管对赌协议中的条款体现了双方对企业未来经营业绩的预测和价值判断，但由于未来的情形总是无法准确预知，因此，企业最终的价值判断还必须依赖于企业未来的实际业绩，通常由企业未来的盈利能力和盈利质量体现出来。通过实际业绩判断企业未来发展趋势，从而对未来业绩判断提供更加准确的帮助。
四、我国企业签订对赌协议的策略对赌协议能为管理层带来的期权“激励效应”，正是因为如此才受到管理层的重视。由于对赌协议存在的高风险性，我国企业在应用时不能一味照搬国外的模式，必须结合我国国情和自身条件进行具体分析，以最大限度的利用这种融资方式，实现企业快速的跨越式发展。
(一)正确认识对赌协议的利弊。投资方签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。而融资方签订对赌协议的好处则是较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。但不容忽视的是，对赌协议融资是一项高风险融资方式，企业管理层做出这一融资决策，必须以对企业未来经营业绩的信心为条件。因为一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。企业管理层在决定是否采用对赌方式融资时，应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的损失。
(二)认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在不得已的情况下才选择对赌协议方式融资。企业在选择对赌融资方式时，通常还需要创造一定的条件。首先，企业管理层必须是非常了解本企业和行业的管理专家，能够对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的判断;其次，管理层是风险的偏好者，勇于开拓;第三，应考察市场上的股价能否大体反映本企业的整体价值，因为企业签订的对赌协议通常是以未来的盈利能力作为约定标准，以股权转让为目的;最后，还应考察企业的市场价值是否反映了企业未来的经营业绩，否则，双方的预期就没有赖以存在的基础。
(三)精心设计和协商协议条款。对赌协议的核心条款包括两个方面的主要内容：一是约定未来某一时间判断企业经营业绩的标准，目前较多的是盈利水平;二是约定的标准未达到时，管理层补偿投资方损失的方式和额度。从现有的情况来看，我国企业在对赌协议中约定的盈利水平过高，对企业管理层的压力很大，有时会迫使管理层做出高风险的非理性决策，导致企业的业绩进一步恶化。我国企业在签订对赌协议时，可以在协议条款中多设计一些盈利水平之外的柔性指标作为评价标准，避免日后巨大的经营压力。
(四)努力提高企业的经营管理水平。对赌协议中的有些条款是国际大的投资银行作为投资的附加条件，硬性施加给企业的。有的企业在履行对赌协议时，为了达到协议约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但企业缺乏后劲，影响了企业的长远发展。对赌的投资方多为国际财务投资者，他们为企业提供资金，帮助企业上市，然后通过出售股权的方式 ，退出企业。因此，更长的路需要企业自己走，即使企业在对赌期间也要加强内部机制的治理，增强企业抵御风险的能力，不断增强核心竞争力。
篇3：唐越：对赌协议不能无限止
现在还有不少有关业绩保证的协议，在中国流行叫“对赌协议”，风险投资商一般叫利润保证，这个协议条款在中国比较多，但是在国外是非常不流行，因为国外是相对比较透明、比较成熟的市场，买卖双方风险是共担的。就是说，你投资了我的公司，你就要承担这个风险，如果未来有情况发生改变，要赔钱就赔钱。
但是在中国，第一因为买卖双方的信息高度不对称，而且中国绝大多数的公司不像美国公司那么透明，作为买方要想得到一定的安全保障，一般会要求卖方进行一定的承诺；第二，中国公司创始人的相对控制权比国外的公司略强，一个创业者对公司不管是从股权上还是公司的实质运营上，他就是公司的精神领袖，他代表着公司。投资人会认为自己对于公司未来的发展无法把握主动权，所以要求公司必须作出一定的承诺。
一般“对赌协议”就是说我的可转换债券。比如我决定20向一家公司投2000万美元，那么我的投资会按照2006年审计利润的十倍价格进行转化。比如，2006年这个公司假如能赚1000万美元纯利润，就代表我这2000万美元的可转换债券能以2亿美元的价格进行转化，也就是说，我的投资可以转化为这家公司未来10％的股权。
但是对我来说2006年已经发生了，对我是没有意义的，我更关心这个公司能做到多少。我要求这家公司20的最低利润不能少于1200万美元，就是最少增长20％，如果达不到1200万美元，那么，我的转化价格就要按比例向下调整，比如纯利润少了10％，你只做到了1080万美元，我相应的转化价格也要进行调整，往下调10％，就变成1.8亿美元，这样使得我2000万美元变得不止10％，而是11.1％，这就是一个比较典型的“对赌协议”，
但是有时也会出现一些变量，一般还有创业者会提出不能让风投商无限制调整，万一出现禽流感、非典这样的情况，公司的产品被突发事件冲突了，风险投资商按照这个协议拿走了大部分股权，创业者就不会有很大的动力了。
比如，风险投资商投资了一家公司，金额4500万美元，公司价值是1.8亿美元，投资商占股25％，双方约定这家公司必须保证下一年的利润不低于2000－2500万美元。但是受到不可抗拒的因素影响，1000万美元都没有达到。这个时候就按照九倍的市盈率，这个公司的转化价值变成9000万了，而风险投资的4500万就变成了50％的股权了，这个时候就出现了一个令投资者和创业人都非常困难的一个局面——投资者如果要保护自己的利益，就必须转化成50％的股权，但同时投资者很清楚，转化成50％后，从股权上似乎了获得了保护，但是长期对投资者是不利的。因为创业者说：“我一下变成给你打工了，没意思了，我干脆干别的算了！”投资者拿着这家公司也没用。
像这样无底线的对赌比较罕见，而且我们也不建议这样，因为一旦出现这种情况将是双输而不是双赢。所以，一般往下调整是有一定的区间，调整的价格不能多于10－15％之间，不能无限制的调整。当然的有创造者也说：“你既然要往下调，我要做好了也要往上调。”所以也有双向调整的对赌协议。
本文来自：www.vcexpress.cn/?p=297
篇4：上市公司对赌协议的会计和税务处理
unjs网为您带来会计相关的内容。
对赌协议作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具，已得到广泛的应用，但在其会计和税收处理中，对价调整的依据、对价调整收入的确认、成本费用的确认，特别是税前扣除等存在诸多误区。 对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。 双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，即“VAM”。包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。 对赌协议中，调整对价的方式有两种。 第一，股权或股份补偿式。投资者在对赌协议中主要会涉及到现金支付或股权支付。如公司与投资者签订了股权转让合同或投资协议，并同时约定，如果将来某几年A公司业绩的复合增长率低于既定的百分率，对赌协议的对方向投资者赔偿一定数额的公司股权。 单向调整还是双向调整，取决于投资协议的双方在签署投资协议时对目标公司股权估值模型及其参数选择的积极、居间或消极谨慎而确定的PE或PB倍数。 第二，货币补充式。
[上市公司对赌协议的会计和税务处理]
篇5：赌
赌
一切都似乎缘于那场打赌. 那天,他心情黯淡,坐在轮椅上从巷子穿过,正遇上郑老头和王老头打赌.两个倔老头都不服输,争得脸红脖子粗.
作 者：丰溪生 作者单位： 刊 名：新世纪文学选刊 英文刊名：XINSHIJI WENXUE XUANKAN 年，卷(期)：2002 “”(7) 分类号： 关键词：篇6：上市公司对赌协议的会计与税务处理
一、案例引入
甲公司是境内一家股份有限公司，设有全资子公司乙公司，乙公司的注册资本为4,000万元，期末的净资产公允价值为5,000万元。
丙公司是境内一家上市公司。
甲公司与丙公司达成股权转让协议，甲公司将乙公司100%的股权让与丙公司，丙公司以向甲公司定向增发股票的方式支付股权受让的对价。甲、丙公司本次交易的合同安排如下：
1、股权转让及股份认购协议
经甲、丙公司协商，甲公司将乙公司的100%的股权作价为5,000万元让与丙公司;丙公司向甲公司定向增发股票500万股，每股价格10元，作为取得乙公司100%股权的对价。
2、盈利预测补偿协议
本次股权转让交易的盈利承诺方为甲公司，承诺的利润补偿期为、及。
本次股权转让及股份认购交易完成后，丙公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请会计师事务所对乙公司利润补偿期内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，甲、丙公司以此确认置入资产(即乙公司)在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
甲公司承诺：乙公司度、度及度实现的净利润数额分别不低于1,000万元、1,300万元及1,600万元;在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，甲公司以现金方式向丙公司支付补偿。
甲、丙公司依照上述两份协议的约定分别支付了乙公司的100%的股权以及500万股丙公司的股份。至20，经会计师事务所审计，乙公司实际实现的净利润金额为900万元，没有达到盈利预测期1,000万元的承诺金额，因此，甲公司向丙公司支付了利润差额100万元。
二、“对赌协议”的税法意义
1、“实物期权”的缺陷
所谓对赌协议，通常指的是交易双方之间签署的.盈利预测与补偿协议。交易双方以被交易标的资产未来可能产生的利润为博弈对象。因此，在诸如美国等国家，对对赌协议所涉及的交易标的资产的定性一般为一项期权，即资产转让方向资产受让方在卖出资产的同时又卖出了一份看跌期权。以上述交易为例，丙公司购买乙公司股权的同时又购入一份看跌期权，当乙公司股权所产生的利润高于约定利润时，丙公司的经济目的得到实现，无需行权;当乙公司股权所产生的利润低于约定利润时，丙公司的经济目的无法实现，需要行权，要求甲公司补偿剩余利润，类似于一个以固定价格卖出资产的行为。
但是，由于期权的价值评估方法过于复杂，因此我国税法的具体规定及会计准则均没有引入期权的方法来确定被转让资产的价值。《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》虽对金融衍生产品的会计处理作出了规定，但是金融工具的定价方法十分困难，从而导致这一方法几乎不可能实现。而由于存在补偿剩余利润的可能，导致资产出让方实际获得的资产转让收入不完全确定，而我国税法的具体规定及会计准则对对赌协议的税务处理也没有明确的规定，因此，针对对赌协议的税务处理面临着不确定性的税负成本和税法风险。当然，这主要是由于税法的空白所致。
2、一种新思路：“出资不实”
根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。”《公司法》第九十四条规定，“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额。”因此，以股换股的交易可以理解为交易一方以非货币性资产向交易对方进行投资，交易一方向交易对方支付的利润补偿是为了承担出资不实的补足出资责任。这就是理解对赌协议的一种新思路——“出资不实”与“补足出资”。
以上述交易为例，甲公司以乙公司100%的股权置换丙公司的定向增发股份的行为实际上可以理解为甲公司以非货币性资产——乙公司100%的股权向丙公司进行投资的行为。根据盈利预测补偿协议的约定，双方认可乙公司100%股权价值为5,000万元的基础是乙公司在20度、20以及20分别可以实现不少于1,000万元、1,300万元及1,600万元的利润。由于2015年度乙公司实现的净利润为900万元，因此，甲公司向丙公司出资的非货币性资产乙公司100%的股权并没有达到5,000万元的价值，属于出资不实，需要甲公司向丙公司补充出资100万元。当甲公司向丙公司支付100万元后，其出资达到5,000万元，但是该项非货币性资产的成本不再是4,000万元，而变为了4,100万元。因此，资产转让方根据盈利预测补偿协议支付的利润补偿行为可以理解为资产转让方因出资不实而向资产受让方补充出资的行为。
三、“补足出资”的税务处理方法
以“出资不实”与“补足出资”的思路理解对赌协议中的盈利预测补偿行为，可以很好的解决被转让资产的价值确定问题以及在支付补偿时相应所得税款的调整问题。由于股权置换的交易在符合一定条件下可以适用特殊性税务处理，因此也要注意对赌协议的税务处理与特殊性税务处理的衔接。以上述交易为例，“补足出资”的税务处理如下。
1、针对一般性税务处理的情形
(1)股权转让
在股权转让环节，甲公司让与乙公司100%股权产生了1,000万元的投资收益，当年度的企业所得税应纳税所得额增加1,000万元，企业所得税额增加250万元。
会计处理如下所示：
甲公司：
借：交易性金融资产——丙公司 5,000万
贷：长期股权投资——乙公司 4,000万
投资收益 1,000万
乙公司：
借：长期股权投资——乙公司 5,000万
贷：股本 500万
资本公积——股本溢价 4,500万
(2)盈利补偿
2015年度乙公司实际取得的净利润为900万元，甲公司依照盈利预测补偿协议向丙公司支付了盈利补偿100万元，即补充出资100万元，从而使得股权价值上升为5,000万元。同时，这使得甲公司在转让乙公司股权时的股权成本增加了100万元。由于在股权转让时，甲公司已经确认了1,000万元的投资收益所得，因此，需要调减以前年度损益100万元，从而调减甲公司2015年度的企业所得税应纳税所得额100万元，相应减少甲公司2015年度的企业所得税额25万元。
会计处理如下所示：
甲公司：
借：以前年度损益调整 100万
贷：银行存款 100万
乙公司：
借：银行存款 100万
贷：资本公积——股本溢价 100万
2、针对特殊性税务处理的情形
甲公司与丙公司的交易可以理解为股权收购，且当该项交易符合特殊性税务处理的其他要件时，双方可以选择适用特殊性税务处理。
(1)股权收购
在股权收购环节，由于甲公司与丙公司采用特殊性税务处理，甲公司不确认投资收益，递延让与乙公司100%股权的所得。
会计处理如下所示：
甲公司：
借：交易性金融资产——丙公司 4,000万
贷：长期股权投资——乙公司 4,000万
乙公司：
借：长期股权投资——乙公司 4,000万
贷：股本 500万
资本公积——股本溢价 3,500万
(2)盈利补偿
甲公司向丙公司支付100万元的盈利补偿，使得股权转让的成本增加100万元，但由于双方适用特殊性税务处理，股权转让方甲公司并没有立即确认股权转让所得，因此，该100万元无需调整以前年度损益，只需要调整被转让股权的计税基础即可。
会计处理如下所示：
甲公司：
借：交易性金融资产——丙公司 100万
贷：银行存款 100万
乙公司：
借：银行存款 100万
贷：资本公积——股本溢价 100万
通过以上会计处理及税务处理的分析可以看出，“出资不实”的思路比较稳妥地解决了被转让资产的定价问题，以及后续盈利补偿的所得税调整问题，具备完满的合理性和合法性特征，而且就目前诸多具有类似资产重组行为且已经收到盈利补偿的上市公司披露的会计信息来看，大多也是采用的这种会计处理及税务处理方法，并且得到了证监会及各地税务机关的认可。因此，其可以作为未来企业之间处理此类“对赌协议”交易的通行做法。
篇7：坐上“对赌”牌桌的中国企业
05月06日 来源：新京报
企业参与“对赌”缘于创业者认为风险可控；蒙牛、雨润、太子奶、永乐电器均曾参与“对赌”
解读“对赌”协议
被外界形容为“资本过山车”的“对赌协议”再一次出现在公众的视野中，
3月25日，中国动向（0318.hk）在发布年报的同时，宣布在与大摩长达3年的对赌中获胜。这家运营着著名运动服装品牌“Kappa”的公司，因其业绩超过预期，根据协议管理层将获得大摩无偿转让的1%股份。
动向的成功让这份对赌协议曾经危险的一面不那么引人注目：若业绩达不到标准，大股东则要向摩根士丹利转让20%的股份。而上个月刚刚公布去年年报的碧桂园，被看成了“对赌协议”的受害者，该公司与美林国际签署的股价掉期合约，导致的浮亏超过12亿元
从蒙牛开始，对赌屡屡出现在创业型企业之中。创业家们的疯狂激情并不都带来成功的结局，失败者如太子奶、永乐电器等。对赌是黄金大道，还是魔咒？
成也对赌，败也对赌
在与大摩的对赌中，中国动向以20倍风险，博1倍收益，在很多业内人士眼中这样的条款是难以接受的。
资深PE合伙人，原红杉资本合伙人之一张帆说，“20%的股权拿来对赌，比较少见，一般创业者和PE都会比较在乎控制权。对于创业型公司来说，一旦控制权变动，说不好这个企业也就没落了。”
不过创业者的激情并非旁人的眼光所能理解。他们认为对于企业的知根知底，风险可以控制。中国动向的董事会主席陈义红在3月份的一次主题演讲中谈及了这份对赌协议。这名先后参与创建李宁和中国动向的企业家说，“基金也是做生意，看你的潜质。而且在中国企业经营需要领导者的领导力和个人能力。”
从PE的角度看，陈义红的说法确凿，却又让人不那么放心。屡见不鲜的对赌协议显示，这些精明的投资者在信任创业者的同时，也需要一些更直接的条款来保证业绩的持续性，以及业绩未达预期时自己的利益不会受损。
胜利者可以如此说，失败者则是另外一种景象。不是所有创业者都能实现自己的构想，因为业绩受到影响的因素太多。对于基金而言，对赌的初衷是保证自己的利益。但在这种“烈性”对赌面前，赢或双赢，损亦同损，旱涝保收显然难以得见。
从这角度看，太子奶成为“对赌”失败的鲜活范例。
初，太子奶接受高盛、英联以及摩根士丹利的7300万美元注资。在双方的协议条款中，暗藏着如下“对赌协议”：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50％，就可调整（降低）对方股权；如完不成 30％的业绩增长，太子奶集团董事长李途纯将会失去控股权。
到了去年下半年，李途纯因为未能达到业绩增长目标而失去控股权。
不过对于获得了多数股权的PE，这也实非得以，且未必有意愿来经营实体企业。以太子奶为例，随后参与对赌的三家投行又交还了太子奶的控制权，不过，目前这家公司的善后事宜仍未有新的进展。
高比例对赌，骑虎难下
摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。
9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。2003 年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。
“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩，
如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从～，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000 万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。
20蒙牛签订的对赌协议的临界点是50%的业绩增长，几年之后太子奶的对赌协议也约定在这个50%增长率上，不过其时企业盈利下行的大趋势已难改变。
张帆说，从网络股泡沫破灭之后，风投的繁荣，实际上是在20之后出现的。从中国来看，企业盈利的大幅回升也只是稍晚于这一时间，而到了20底，企业盈利开始出现下滑。
一家银行系PE的一位副总裁指出，对赌的初衷是激励管理层，但最终很多创业者无法实现预期业绩。在已经有的数个案例中，管理团队对赌成功的例子略多于失败的例子，蒙牛、雨润食品和中国动向是胜者，而太子奶、永乐电器则是失败的例子。
206月底，永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，未来两年，永乐盈利能力面临着压力。同年7月，国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅9个月的永乐电器。
汉能投资集团董事长陈宏则指出，创业者和投资者之间在估值上谈不拢，确实是产生对赌的最主要原因。
“比如我们有的时候谈，是看今年的业绩来，而对方会说，我现在可以看到明年的业绩如何，这时折中的方案就是对赌。”
但是陈宏认为，即使大比例的股份对赌，控制权的变化，也不会对公司产生很大的影响；如果看已经上市的公司，创始人的比例一般都比较小。“问题不是控制权，而是双方分歧的大小。”
资本市场，对赌无处不在？
4月21日，碧桂园发布年报，该公司与美林国际签署的股价掉期合约，导致的浮亏超过12亿元。这也让碧桂园被外界看成了“对赌协议”的受害者。
不过在PE人士看来，二级市场上的例子很难和他们印象中的对赌扯上关系。原为红杉资本中国合伙人之一的张帆说，碧桂园的例子看起来只是一个对冲工具，在这个行业内说的对赌，多少是跟管理层能够影响的因素―――业绩相关的，没有人会去赌他们决定不了的因素，比如股价。
如果抛开业绩和管理层的因素不谈，那么能被称为“对赌”的案例就太多了，在A股市场亦不鲜见。
一名投行人士指出，如果与业绩无关，仅以碧桂园的为例，类似的案例在股改时层出不穷。
A股市场对于对赌的运用也并非欠缺。股改过程中也确有与业绩有关的对赌案例。华联综超是较早股改的一批公司之一，在这家公司的股改过程中设置的条件是：非流通股股东向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价，如果公司 2004年～扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，非流通股股东将认可按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例。
这位投行人士指出，后一点加送股份条款，即是明显的涉及业绩的对赌条款。
■ 名词解释 对赌协议
对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。 （记者 吴敏）
篇8：赌的作文
关于赌的作文
关于赌的作文41 3522湖南安化梅城镇中心学校咿泉文学社 曹仁威
吃完晚饭，我们一家子坐在饭桌旁闲聊。老爸不知怎么的说到了一个成语――量（ liang）体裁衣。这四个字刚从他嘴里冒出，我立马拍案而起，将其封杀，说道：“错啦错啦！不读‘liang’，应该读‘liang’。”
“是读‘liang’，不信我们打个赌！”
正好最近囊中羞涩，机会来了！
“好！老爸，我赌两块钱。我读错了，这钱就归你，但如果你错了，就要给我五块钱啊。”
屋外，桂花树上的鸟儿“叽叽喳喳”叫个不停，似乎在为我鼓劲哩！
“好！”说完，老爸就从钱包里掏出一张五块纸币，“啪”的一下拍在桌子上。我心里窃喜：哈哈，这钱是我的啦！于是立马将钱抓在手里，怕老爸赖账。老爸见此，眉头一皱，说：“谁胜谁负还不一定呢！你的钱呢？”“唉，哪次不是我赢？我已经懒得去拿了。要是我输了，就去拿，哈。”
为了说服老爸，我还为自己的“正确答案”做了一番解释：“老爸啊，你也不想想，‘量体裁衣’是什么意思？就是根据你的身材量好尺寸，再给你裁布做衣服，这里‘量’就是‘度量’的意思哕。”一旁的妈妈听了我的`解释，微笑着点了点头，似乎是默认了我的答案。这下我信心更足了，嘲笑老爸：“这都不知道！亏你还是个高级语文教师呢！没文化，真可怕！”
爸爸却不以为然，坚信自己的答案。并起身去书房取来《现代汉语词典》，放在桌子上，说：“你输了要给钱哦！”说完，把词典推到我面前。
“君子一言，驷马难追！”我一边翻词典，一边信心满满地回答。
当我翻到标注有“liang”的那一页时，一眼就看到了“量”字，手指头在纸上慢慢滑下，看见了“量程、量度”等词条，但奇怪的是没有“量体裁衣”这一条。莫非要查成语词典？为了让老爸死心，我大胆地往后翻。
“‘liang’――‘量’――‘量体裁衣’，啊？！”字典上白纸黑字，清清楚楚。我感到万分惊讶，不可能吧？我的脸一下子红了，顿感尴尬至极。桂花树上的鸟儿仍“叽叽喳喳”地叫个不停，仿佛在笑我的年少轻狂。
妈妈大笑：“哈哈，这回输给你老爸了吧？”
“怎么样？不要不信，事实就在眼前！”老爸还模仿CCTV《焦点访谈》中那浑厚的男低音说，“用事实说话――”
真想不到，老爸赢了！
“这次，呃――算你运气好！”我只好回房间从钱包里掏出两块钱给了老爸。
看着老爸悠闲地喝着碧螺春，我心里暗暗地想：“老爸这个高级语文教师还真不是徒有虚名啊。”
可是，为什么是读量（ liang）体裁衣，而不是读量（ liang）体裁衣呢？我不服输的劲儿来了，一定要查个清楚去！
（指导老师 郭艳辉）
篇9：赌与不赌
这是我看了《活着》后，一句一直在电影里跳跃的一句话，或者说这句话就是故事的整个框架，但是又不完全是，好像起到导火线的作用。可是又好像就因为赌，把一切都输给龙二，自己被生活逼迫，才走上皮影戏的道路，但是在路上却参加了革命，所以就有革命的字条好让自己变得跟别人不一样。
或者站在死神面前，只要拿出那张纸条，就能保自己活命的机会。
要是不赌，就不会输掉一切，那么别人抓的就是自己，电影的表达方式好像是这样。但是我觉得导演故意拉开大家的注意力，作者故意故弄玄虚。
但是当初斗地主可是真的，记得我外婆的爸爸以前是那种比较算温饱的人，在坡上的米、材火，只要你放那，人家就会帮你挑回家给你，但是他们自己可以干，也自己在干，但是人家吃不上饭，就偷偷的把你家的东西帮你搬到你家，那么你就得给人家点米饭，这是最好的回报方式，也是唯一的回报。
但是斗地主时，他们就是最积极的那一拨，想想当初要不是人家给你饭吃，你能有今天吗？早成了孤魂野鬼。
但是他们有机会翻身，不仅不会感激你，反而声讨你、击打你、批斗你。
他们也只是想做好人，但是大家不给他们机会，他们也做过好人，但是大家不认可人家。
我不是在给被斗的那批人台阶下，也不是在帮他们说话，而是看到这个现象，我很伤心。
假如今天我们也批斗这些地主，那么今天的地主就是企业家，就是马云、王石……这群人，那么很多人也同样会采取同样的方式来对待他们。往往你看到最用力的那群人，多是淘宝的卖家，百科的员工。
大家不仅不会感激马云给自己一个创业的机会，而是在骂马云：我打死你，谁叫你当初封我的淘宝店，谁叫你把我商品全部下架。
不光是别人会打，我有可能也会站出来踢几脚，虽然我没有在淘宝上开过店，但是他那么有钱都不分我一点，我不打他打谁呢？即使给咱们中国人，每人一亿，也就才十多亿呀，对于他几百亿，几千亿根本就不算什么呀？
为什么今天大家都说***好？
因为***把审判权交给农民自己手里了，让大家监督，让老百姓有机会监督别人的机会，能不高兴吗？
去医院看到护士不称职，马上发条说说，或照张相片，发网上，这个护士马上就面临着被辞退的可能，甚至有可能牵连到领导。
其实我们什么都没做，或许就点个赞，或许随手转发，不断的这样循环下去，接着就形成了病毒式的扩散，慢慢延伸到网络的各个角落。
其实这个功能，在智能机刚出来，就能嗅到这股气息，但是那时还不够成熟，大家都试着，一直在实验，今天舆论新闻已经很成熟了，大家都是评判者，别人的好坏，由大家手指头的决定，只要轻轻一点，有可能就影响很大，有可能就能杀死一个人。
有些人不是病死、老死，而是被大家逼死的，这样的例子很多，我就不再提。
我奶奶的爸爸也是地主，当初还真是村里有头有脸的人，斗地主运动来了，他们就落寞了，隔几天又打一次，隔几天又批斗一次。
所以俩个姨奶都嫁到外面去了，当初他们是地主，是要给人家挑粪，干最累的活，还要被大家声讨，他们受不了了，只好嫁到外地。他们不是因为感情，却是因为大家的舆论。
刘麻子，是村上不怎么显眼的一个人，年岁不幼，几年前跟媳妇离婚。那时是没有结婚证这回事，所以离婚也就好办，就是向对方赔不是，然后给人家赔点礼，两家发话就可以搬出家门了。
刘麻子的媳妇就是开朗型的女人，说话总爱笑，嗓门也不小，不管见到谁都哈哈大笑阔谈。人家看不顺眼，就在背后编造谣言，然后被人传到刘麻子耳里。刚开始刘麻子还能接受，至少自己是为孩子着想，毕竟俩个人一起生活也有感情。
说一次不相信，可是大家天天这么说，听多了，他也就信了，不管媳妇多么的收敛，都被看成是阴谋。
后来分了，主要原因是刘麻子的母亲，嘴巴也是村里的佼佼者，一直奉劝刘麻子：“这个女人留不得呀，咱家会败在这个女人手里的。”
闹了差不多有两年的时间，双方彼此都压力很大，经受的考验早把他们那点积蓄的感情耗尽，只好从了大家的声讨。
这回大家可高兴了吧？
他们分开后，大家一片掌声，接着刘麻子媳妇就嫁到隔壁镇，丈夫前妻不是离异，是死亡了。
俩人都经历过人生最痛苦的阶段，所以俩人都特别珍惜对方，第二年就生出一个胖胖的小宝宝，俩个孩子就能够让他们感觉很幸福了，有一个是她老公跟前妻生的。
你知道刘麻子，当初把媳妇碾出家门时怎么说吗？
他说：“你出去三天后，我就把媳妇娶回来了，我随便找都能找到。”
实现了他的话了吗？
没有，如今还是单身，带着孩子，而且孩子他都不照顾，扔给他妈妈照顾，他一年四季都在外面打工，如今已有些年头了，孩子差不多都十岁左右，他还是那么干净的一个人。
如今你去问他，后不后悔？他还是信誓旦旦的说：“我不想找媳妇，要想找媳妇，我随便找，到哪里都能找到。”
也许时间就是最好的答案，再过十年看他还能不能说出这样的话，到五十岁那年，看他还会不会如此的气旺？
我在这里声讨别人，其实我是虚心的，也担心自己有这么个下场，毕竟老大不小了，还是单身，我也开始为自己的婚姻着急。但是着急归着急，总不能鲁莽吧？舆论是致命的散弹枪，任何人都会中枪。
快到春节了，我的舆论也开始多了起来，大家路上碰见的，最多的招呼就是今年结婚不？今年结婚吧？有人是开玩笑，有人则当真。
最担心的不是玩笑跟认真的问题，而是有人却在人多的时候跟你开玩笑。
这就是我不喜欢开玩笑的原因，或者说我没有幽默的细胞，我更怕伤到别人，不想让别人处于尴尬的境地。
要是在大家面前开这样的玩笑，人家怎么下台？不要拆别人的台阶，而是要给别人递台阶。
有些玩笑真的很好笑，有些玩笑却成为别人的负担，那么只能说明开玩笑的那个人没有责任感，对别人不负责，那么自然对自己也就不会负责。
首先，人品就有问题，这样的人不做朋友也罢，不仅不会给你掌声，反而会在你背后打枪。
活着不易，千万别赌，这个赌不只是赌钱的赌，更多的是赌生命，赌青春，赌精力，赌幸福……
有些东西，不该赌的，就尽量远离，赌伤身，伤神，伤人，伤感情，伤青春……
福贵不输掉了一切吗？老婆跑了，老爹气死了……
篇10：赌初中作文
赌初中作文
吃完晚饭，我们一家子坐在饭桌旁闲聊。老爸不知怎么的说到了一个成语——量（liàng）体裁衣。这四个字刚从他嘴里冒出，我立马拍案而起，将其封杀，说道：“错啦错啦！不读‘liàng’，应该读‘liáng’。”
“是读‘liàng’，不信我们打个赌！”
正好最近囊中羞涩，机会来了！
“好！老爸，我赌两块钱。我读错了，这钱就归你，但如果你错了，就要给我五块钱啊。”
屋外，桂花树上的鸟儿“叽叽喳喳”叫个不停，似乎在为我鼓劲哩！
“好！”说完，老爸就从钱包里掏出一张五块纸币，“啪”的一下拍在桌子上。我心里窃喜：哈哈，这钱是我的`啦！于是立马将钱抓在手里，怕老爸赖账。老爸见此，眉头一皱，说：“谁胜谁负还不一定呢！你的钱呢？”“唉，哪次不是我赢？我已经懒得去拿了。要是我输了，就去拿，哈。”
为了说服老爸，我还为自己的“正确答案”做了一番解释：“老爸啊，你也不想想，‘量体裁衣’是什么意思？就是根据你的身材量好尺寸，再给你裁布做衣服，这里‘量’就是‘度量’的意思啰。”一旁的妈妈听了我的解释，微笑着点了点头，似乎是默认了我的答案。这下我信心更足了，嘲笑老爸：“这都不知道！亏你还是个高级语文教师呢！没文化，真可怕！”
爸爸却不以为然，坚信自己的答案。并起身去书房取来《现代汉语词典》，放在桌子上，说：“你输了要给钱哦！”说完，把词典推到我面前。
“君子一言，驷马难追！”我一边翻词典，一边信心满满地回答。
当我翻到标注有“liáng”的那一页时，一眼就看到了“量”字，手指头在纸上慢慢滑下，看见了“量程、量度”等词条，但奇怪的是没有“量体裁衣”这一条。莫非要查成语词典？为了让老爸死心，我大胆地往后翻。
“‘liàng’——‘量’——‘量体裁衣’，啊？！”字典上白纸黑字，清清楚楚。我感到万分惊讶，不可能吧？我的脸一下子红了，顿感尴尬至极。桂花树上的鸟儿仍“叽叽喳喳”地叫个不停，仿佛在笑我的年少轻狂。
妈妈大笑：“哈哈，这回输给你老爸了吧？”
“怎么样？不要不信，事实就在眼前！”老爸还模仿CCTV《焦点访谈》中那浑厚的男低音说，“用事实说话——”
真想不到，老爸赢了！
“这次，呃——算你运气好！”我只好回房间从钱包里掏出两块钱给了老爸。
看着老爸悠闲地喝着碧螺春，我心里暗暗地想：“老爸这个高级语文教师还真不是徒有虚名啊。”
可是，为什么是读量（liàng）体裁衣，而不是读量（liáng）体裁衣呢？我不服输的劲儿来了，一定要查个清楚去！
篇11：一场对赌背后的KA运作秘诀
阿军是国内一线葡萄酒企业的广东省区经理，他所在的企业以黄河为界划分为南、北两大板块运营全国市场，阿军所在的南区是完全市场化的团队，按营销公司组织系统配制，各部门间配合比较密切，运转也非常高效，特别是阿军所在的销售部与市场部，是保证业绩提升的两匹并驾齐驱的快马。
但是阿军今天挺郁闷的，位于天河珠江新城超甲级CBD办公室里，各省区大佬们都已齐聚一堂，因为马上就是每月惯例的市场分析会。这个会是市场部针对各省区实际市场终端状态每月定期召开的务实会议，各省区大佬们最怕的就是这个会议，一方面是第次会议都由营销总经理亲自坐阵点评；另一方面，每次都是那位“不尽人情”的市场总监东方亲自剖析具体案例，而每个案例都是市场部采自一线实际存在的问题，很多都是一线销售团队的肓点。想着想着，阿军心里更是直打鼓，掌心有点湿湿的。
阿军经历过多个知名品牌，并且也是从销售一线摸爬滚打走上来，也不是没经过世面的人，但是今天的会议他还是有点心虚。原因还得从两个半月前说起，那天市场部与广东省区联合例行终端调研，因为广州市场的特殊情况，市场总监东方亲自主持，阿军和负责KA系统的业务主管阿伟协同。阿伟是典型的广东人，做业务多年，人有点油滑，三人一起走市场时，一路上他那广东腔的普通话就一直没停过，阿军也不时附和。业务人员心里的那点小九九一点出没逃过东方的眼睛，说了半天都是希望借此机会多要点市场资源支持。东方心里暗道：“呵呵，等走几个终端下来，我看你们还如何能忽悠！”
走进广州天河吉之岛，阿伟果然与店方等人特别熟，一进葡萄酒区忙满脸堆笑招呼导购员、店内巡场主管理认识公司领导，一阵招呼与相互认识后必然就是谈市场问题，导购员小妹妹刚要说话，阿伟就把话茬儿接上了。“两位领导啊，你们看，一周前我们的陈列面少了很多，这不是我们的问题啊，TT品牌强势进入，并投入了大量费用，我们和CC品牌都丢失了不少排面啊，我们的导购员小陈已经全力争取了，可是没有费用谁也没办法啊，而且TT品牌这么强势进入，后面我们的销售下滑是难免的了！”东方心想：好啊，你们这帮小毛崽子，果然又开始忽悠，都为下一步的可能性给领导们打“预防针”啦，
阿军也跟进说：“是啊，东总，您也看到了，TT品牌这么强势，能不能这月给我们广州KA专批点费用，您看，不是竞品来的突然，我们一般都不会另申请费用的。”
确实，上月东方与营销总经理路过这个店时我们的陈列还处在第二位置，并且没见到TT品牌进店，TT品牌是北方一家企业，行业内在二三线之间。东方只是在近年春季糖酒会上才发现其开始有重新整合品牌形象并有大面积运作市场的势头，没想到挺快的已经在广州市场出现。阿伟、阿军还在继续唠叨，东方根本没有再去理睬他们，转身细心地研究TT品牌的产品、价格等去了。二十分钟左右，东方邀还在唠叨的阿伟、阿军、导购员小陈一起吃饭，已是十二点多了。
阿军已不记得那天的午饭具体吃的什么，好象是三个小菜加一份广式煲汤，但是有一件事他记得清清楚楚，期间他和市场总监东方打了个赌，约定谁输了下次分析会期间一口气三瓶酒。打的什么赌呢？东方赌：不出三个月，TT品牌必将退出广州吉之岛店。阿军不相信，于是乐意立下 ，他清楚记得听了东方的话，不仅是他自己不相信，他看了一眼阿伟，阿伟明显也是十分怀疑。
阿军不知不觉来到并不太宽敞的会议室，这才从回忆中走回来，心想自已今天是摊上事了，并且是摊上大事了。自己的广州团队啥招也没使，TT品牌果然没撑到三个月就全部退出了吉之岛店，市场部这次的案例分析重点刚好是讲KA的运作，东方总肯定不会轻松放过自己的，何况还有营销总经理在场。
标配二十人的会议室里已挤进了三十多人，室内灰暗环境里投影幕更显明亮，“葡萄酒产品KA运作五大秘诀”十三个酒红色大号字十分抢眼。
“各位，近段时间市场部针对部分省份KA渠道存在的问题，重点研究了武汉市场的成功经验并结合了广东市场竞品品牌的运作情况，系统整理出葡萄酒产品KA运作五项关键点与各位分享。”配合习惯性招牌式的挥手动作，东方快速将大家的目光聚集到PPT上。
“每一次案例分享会，我们都是以具体的实操例子开始，这次也不例外，今天我要给各位剖析的第一个案例是发生在广州吉之岛店的TT品牌，说这个案例之前我邀请在坐各位帮我个忙，因为这个案例我与阿军在差不多三个月前打了个赌， 是一口气三瓶酒，马上你们就会知道是咋回事的，拜托各位今晚的晚宴开始前帮我督促一下他，三瓶酒，一口气啊！”昏暗中也能见到阿军的脸红一阵白一阵的，尴尬地笑了笑表示愿赌服输。
篇12：脑筋急转弯：赌什么不会输钱呢
脑筋急转弯最早起源于古代印度。就是指当思维遇到特殊的阻碍时，要很快的离开习惯的思路，从别的方面来思考问题。现在泛指一些不能用通常的思路来回答的的智力问答题。脑筋急转弯分类比较广泛：有益智类，搞笑类，数学类，成人类等。 脑筋急转弯是种娱乐方式，同时也是一种大众化的文字游戏。
贾府的丫鬟闲暇时喜欢赌博，那么，赌什么才不会输钱呢?
相关阅读：贾府的丫鬟闲暇时喜欢三四个人聚在一起，玩掷色子或斗牌，没人管时，就开赌局，赌注通常达到三五十吊甚至上百吊钱。
答案:
赌气
篇13：夫妇赌饼寓言故事
夫妇赌饼寓言故事
从前有夫妇两人，有一天他们做了三个饼，他们各吃了一个，余下的一个饼子，他们就拿来作赌，说道：“咱们两人，谁不说话，这个饼子就归谁吃。
”于是两人就都一声不响。过一会儿，有一个贼进来偷东西了，把一切比较值钱一点的.东西都拿在手里，准备一齐带走；夫妇两人为了要做到不说话，所以就眼巴巴地看着他偷，一声也不响。那个贼看见他们不响，就更大胆，甚至要去侵犯那妇人，丈夫看见也仍旧不响，妇人急了，只得叫起来，对丈夫说道：“喔呀，我的蠢丈夫，为了一个饼子，就连贼来侮辱我都不响吗？”丈夫却马上拍掌大笑说：“哈哈，你说话了，你说话了，这个饼子归我吃了。”
篇14：赌的作文750字
赌的作文750字
赌，有两种，一种是赌人生，赌成败，赌结果，而另一种，则为赌钱。
我们先来说说前者。这个赌我更赞同，这种赌，可能就有一种前进的动力。比如你赌你刚刚考完试的分数，赌某个比赛哪方会赢之类的。这样的赌，有意义，你能够证实自己的猜想。如果对了，就会感到高兴，错了，就该想想自己错在何处。这种赌，有胆量，有毅力。
说说生活吧，很多伟人以前都很穷，不过他们生意衰败后仍然借钱摆地摊，开店，创公司……最后成为富人。他们为什么能成功？因为他们敢赌，敢想敢做，输得起，但是站得起来。而有些人不管怎样都在原地踏步，他们认定了一件工作，他们不会创新。其次，他们胆子不够大，不敢赌，他们怕输，怕输了就站不起来了。
说起因为赌而输的人，我不由得说起另外一类赌，就是后者。这一个赌，就是完全没把握的`，全靠运气。但是人沾上了这个赌就会上瘾。比如说我爸吧，他爱赌，这几年就更频繁了。我爸有瘾，无数次的承诺转身就忘，而且也应证了一个成语――逢赌必输。
我记得小时候，爸爸不是经常的，更多的是彩票，他的房间里是各种数字，看得人眼花缭乱。彩票中奖的机率非常小，不是有那么多幸运儿会猜中所有数字，就是四个数字也很难猜。我不明白为什么会有这么多人喜欢毫无意义的彩票，它是不稳定的，我们不该为它而赌。这些年，爸爸不玩彩票了，但是却变得更爱了。试想一下自古有多少人因为赌钱而家破人亡？
在这里，我也不由得觉得可笑，钱？钱对于我们来说，它很重要，但它不是万能的。钱只买得到物质性的东西，那它的本质呢？你拿钱买了一本深奥的书，可是你能拿钱让书把你讲懂吗？从另一方面说，钱也是很重要的，它也是人们生活的动力，人们向往的目标。但它也会有恶性循环，让人走向道德的反方。
我希望不要有更多人以赌钱为乐了，有时候，它甚至会颠覆一个人的人生观，价值观。赌与赌，看似一样，其结局却大相径庭，赌与赌，看你的选择，我希望你能够终生做对这道选择题，也希望你能够让别人看懂这道题。
篇15：赌的组词造句
赌的组词造句
1、赌咒造句：你得来劝劝丽萃跟柯林斯先生结婚，因为她赌咒发誓不要他;假如你不赶快来打个圆场，他就要改变主意，反过来不要她了。
解释：发誓。
2、赌钱造句：本想对大家解释一下，及至看到大家是那么冷淡，又搭上他平日不和他们一块喝酒，赌钱，下棋，或聊天，他的话只能圈在肚子里，无从往外说。
解释：。
3、赌气造句：如对方仍用远光灯行驶，应立即靠边停车让对方先行，切不可自己也用远光灯赌气行驶，这样容易发生事故。
解释：因为不满意或受指责而任性(行动)：他一～就走了。
4、打赌造句：可能我在第二段的开始就已经排除掉了那些愤世嫉俗的人和失败者，但是对于其他人来说，我打赌这听起来还是很吸引人的。
解释：拿一件事情的真相如何或能否实现赌输赢：打个赌|他明天一定会来，你要不信，咱们可以～。
5、造句：那些上瘾的人在彩票购买者中只占很少一部分，但他们买的彩票却很多：仅仅5%的购买者却买下了54%的彩票。
解释：用斗牌、掷色子等形式，拿财物作注比输赢。
6、聚赌造句：在一场商界领袖聚会的演说中，艾若育发表对「罪犯、贩毒分子、聚赌分子与那些恐吓工厂分子」宣战。
解释：聚在一起。
7、牌赌造句：可以肯定的是，共和党的'分析报告并没有完全在财政支出上做文章，它还像玩三张牌赌一张的把戏一样想要把钱变没。
解释：指打牌的活动。
8、赌局造句：现在纳税人参与的最大赌局是在三个“不那么有名”的公司身上押宝：美国国际集团，一个保险公司、房利美和房地美，两个按揭贷款金融机构。
解释：的集会或场所。
9、赌棍造句：对了，诸位，有人告诉我说，莫斯科传出了谣言，好像说我是一个赌棍，因此我奉劝你们对我要提防点儿。
解释：旧社会里靠生活的坏人。
篇16：赌高利贷的警示语
1. 勤劳致富光荣，参与赌博可耻。
2. 从重从快，严厉打击赌博犯罪。
3. 警民齐携手，围歼“六-合-彩”。
4. 严刹赌博歪风，净化社会环境。
5. 万恶赌为首，害人又害己!
6. 赌博是万恶之源
7. 赌博，祸患之源
8. 赌博违法，十赌九输
9. 从重从快，严厉打击赌博犯罪
10. 窝藏赌徒违法，检举赌博有功
篇17：赌高利贷的警示语
1. 你不赌，我不赌，和谐幸福跟我走
2. 小赌移情，大赌倾家
3. 赌博是祸根，害人害己不利身
4. 万恶赌为首，害人又害己
5. 远离赌博，珍爱家庭
6. 严刹赌博歪风，净化社会环境
7. 远离赌博陋习，共创和谐社区
8. 警民齐携手，围歼?六合彩?
9. 为了孩子的身心健康，请戒掉赌瘾
10. 赌博害死人，珍惜自己的劳动所得
11. 赌博把幸福和睦推向悬崖的危险游戏
12. 全党动手全民动员，打一场禁赌人民战争
13. 赌博??把幸福和睦推向悬崖的危险游戏
14. 严厉打击赌博违法犯罪活动。
15. 一人参赌，全家遭殃;众人参赌，难奔小康!
16. 你不赌，我不赌，和谐幸福跟我走。
17. 赌博违法，十赌九输。
18. 为了家庭幸福，请你远离赌博!
19. 行动起来，参与禁毒人民战争。
20. 手牵手参与禁毒，心贴心珍爱生命。
篇18：赌高利贷的警示语
1. 曾记否，鸦片战争受磨难;未敢忘，毒品危害猛于虎。
2. 禁毒宣传，要从青少年抓起，从娃娃抓起。
3. 吸食毒品，既害国家，又害家庭，更害自己。
4. 厉行禁毒，严厉打击毒品犯罪。
5. 罂粟再美，美不过生命之花;诱惑再大，大不过幸福之家
6. 抵制毒品，参与禁毒。
7. 一但染毒，终身戒毒;一人染毒，全家受苦。
8. 禁毒工作要持之以恒，毫不手软。
9. 禁绝毒品，功在当代，利在千秋。
10. 吸毒是犯罪的祸根。
11. 吸毒一口，掉入虎口。
12. 禁绝毒品，功在当代，利在千秋
13. 吸毒导致艾滋病，有害身心健康。
14. 毒品祸国殃民，禁毒国泰民顺。
15. 依法禁毒，构建和谐。
16. 生活不一定是天堂，毒品一定是地狱!
17. 有毒必肃，贩毒必惩，种毒必究，吸毒必戒。
18. 众志成城，共铸利剑斩毒魔。
19. 开展综合治理，根除毒品危害!
20. 四禁并举堵源截流严格执法标本兼治。
篇19：赌约650字作文
赌约650字作文
在美国的烈士陵园里，一个身穿女装的小伙子从人群中走了出来。众人一片哗然，暗道他的精神似乎不太正常，但令大家没想到的是，他用手轻轻地抹去前方墓碑照片上的灰尘，嚎啕大哭起来。
基地中，“队长，听说你的妻子快生小孩了啊！”你用胳膊捣了捣旁边的队长，“嗨！小伙子，我敢保证我的妻子会给我生一个美丽的女儿，你就羡慕吧！”被称为队长的男子显得很是高兴。
几分钟后，你和队长坐上了直升机，飞向了这次任务的目标地，“不是，我说队长，你说你长成这样，你的女儿能美丽吗？”你一脸的坏笑，但队长却敲了敲你的头盔，“这是神告诉我的！”队长一脸严肃，你却笑了起来！
就这样，在你们的欢声笑语中，没一会，到了目的地，行动之前，“嗨！彼伦，咱们打个赌怎么样？”憨厚的队长也坏笑了起来，“来啊！”你很爽快地答应下来，“我们两个谁先战死，活着的那个人要在他的葬礼上穿女装，怎么样？”你点点头。
你和队长分别带着一支小队分开执行任务，你那边确实是风平浪静，但队长的那一边，由于情报的失误，他和他的小队被敌人包围了，得到消息的你，带着你的小队，奔跑三十多公里，终于，找到了队长的DD遗体！
望着队长那残缺不全的遗体，你，暴怒了，不顾上峰的命令，将敌军的.基地，炸的干干净净，部下抓到一个俘虏，你却很淡定的问：“你有女儿吗？他有，他的女儿快出生了，他多么高兴，你知道吗？”，俘虏望着你那野狼般的眼神，退缩了，你将象征荣誉的国旗，盖在了队长的身上，卸下装备，背着队长，回到了祖国。
几天后，你在医院见到了队长的妻子，她果然生了一个非常漂亮的女儿，“队长！你赢了！”你缓缓开口，第二天，你穿着女装，出现在他的葬礼上！
“队长，现在的你，一定在偷笑吧？”
“对了，你漂亮的女儿出生了哦！”
“不是，看到我这样，你怎么能无动于衷呢？”
“你不是想嘲笑我吗？你出来啊！”
“看，我现在是不是很滑稽？”
你不知道，那天，曾经英勇无比的你，却哭的像一个孩子……。
篇20：赌一场青春诗歌朗诵
赌一场青春诗歌朗诵
谁与谁之间隔着面墙
面具下是午夜盛开的花
谁与谁懂得互相欣赏
微笑里藏着一个人的伤
谁又与谁借搭肩膀
谁又真心笑出梨湾
谁用真诚在付出
谁又傻得像皮娃娃
谁说了谎鼻子会长长
谁又真的是匹曹诺
谁用行动诉说为人师表
谁又能做到孔圣人一样
谁能读懂怹的孤
谁又知道千年焚寂后的荒凉
谁遇见谁写不出原本的孤傲
谁又说过执子之手·与子偕老的誓言
谁用丹青描绘你的模样
谁又用黑墨绘染记忆
原谅我曾经无能的一切
现在的谁与谁都已烟消云散
我不再用面具示人
上天给了我开始的.机会
我尝试把自己真实的一面外露
想和命运赌一赌
青春是我最大的赌注
我抛弃无能
变回那最真的我
青春是我们最大的赌注
不妨和命运赌一赌！
青春并不漫长，
青春也不短暂，
作为正值青春的我们，
如果连赌一把青春都不敢，
何来一场。
★ 协议范文
★ 协议范本
★ 京都协议
★ 理赔协议
★ 产学研协议
★ 实习协议范本
★ 购房协议
★ 供货协议范本
对赌协议 范文（精选20篇）
