上市公司章程

时间:2022-12-10 05:38:32 作者:小德 综合材料 收藏本文 下载本文

“小德”通过精心收集,向本站投稿了12篇上市公司章程,以下是小编整理后的上市公司章程,希望能够帮助到大家。

篇1:上市公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照……〔法规名称〕和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经〔批准机关和准批文件名称〕批准,以〔设立方式〕设立;在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

注释:《公司法》实施以前成立的公司,除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外,还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于〔批准日期〕经〔批准机关全称〕批准,首次向社会公众发行人民币普通股〔股份数额〕股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〔股份数额〕,于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〔股份数额〕,于〔上市日期〕在〔证券交易所全称〕上市。

注释:没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第四条 公司注册名称:〔中文全称〕〔英文全称〕

第五条 公司住所:〔公司住所地址全称,邮政编码〕。

第六条 公司注册资本为人民币〔注册资本数额〕元。

注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为〔年数〕或者〔公司为永久存续的股份有限公司〕。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:〔宗旨内容〕

第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:〔经营范围内容〕

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股,在〔证券登记机构名称〕集中托管;公司的境内上市外资股,在〔证券登记机构名称〕集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为〔股份数额〕,成立时向发起人〔各发起人姓名或者名称〕发行〔股份数额〕,占公司可发行普通股总数的百分之〔百分比数〕。

第二十条 公司的股本结构为:普通股〔数额〕股,其中发起人持有〔股份数额〕,其他内资股股东持有〔股份数额〕,境内上市外资股股东持有〔股份数额〕。

注释:已成立三年或三年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

注释:发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

1.缴付成本费用后得到公司章程;

2.缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。

第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的.股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

注释:公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

注释:为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性,在《到境外上市公司章程必备条款》中规定了公司召开股东大会的催告程序,具体表述如下:“拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。”

公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定这一程序。

第四十八条 股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

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篇2:上市公司章程指引

第一章 总 则

第一条 为维护公司 、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法 》(以下简称《证券法 》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司 )。

公司【设立方式 】设立;在【公司登记机关所在地名 】工商行政管理局注册登记 ,取得营业执照 ,营业执照号 【营业执照号码】。

注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条 公司于【批/核准日期 】经【批/核准机关全称 】批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股 【股份数额】股,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批 /核准,发行优先股【股份数额】股,于【上市日期 】在【证券交易所全称 】上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

注释:本指引所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外 ,另行规定的其他种类股份 ,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司,无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第四条 公司注册名称 :【中文全称 】【英文全称】

第五条 公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码 】。

第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为 【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司 】。

第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份 ,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起 ,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件 。依据本章程 ,股东可以起诉股东 ,股东可以起诉公司董事 、监事、经理和其他高级管理人员 ,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东 、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

注释:公司可以根据实际情况 ,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨 :【宗旨内容】

第十三条经依法登记 ,公司的经营范围 :【经营范围内容 】

注释:公司的经营范围中属于法律 、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行 ,实行公开 、公平、公正的原则 ,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

注释:发行优先股的公司 ,应当在章程中明确以下事项 :(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法 ;(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润 ;(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度 ;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配,以及参与剩余利润分配的比例 、条件等事项 ;(5)其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项 ;(6)除利润分配和剩余财产分配外 ,优先股是否在其他条款上具有不同的设置 ;(7)优先股表决权恢复时 ,每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。其中,公开发行优先股的,应当在公司章程中明确:(1)采取固定股息率 ;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息 ;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度 ;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的 ,可就第(2)项和第(3)项事项另作规定 。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份 ,在【证券登记机构名称 】集中存管。

第十八条公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量 】、出资方式和出资时间为【具体方式和时间】。

注释:已成立 1年或 1年以上的公司 ,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。

第十九条公司股份总数为【股份数额 】,公司的股本结构为:普通股【数额】股,其他种类股【数额】股。注释:公司发行优先股等其他种类股份的,应作出说明。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要 ,依照法律 、法规的规定,经股东大会分别作出决议 ,可以采用下列方式增加资本 :

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

注释:发行优先股的公司 ,应当在章程中对发行优先股的以下事项作出规定 :公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十 ,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定 ,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。发行可转换公司债的公司 ,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下 ,可以依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议 ,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

注释:发行优先股的公司 ,还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使 、回购的条件 、价格和比例等作出具体规定 。发行人按章程规定要求回购优先股的 ,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。

第二十四条公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的 ,应当经股东大会决议 。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后 ,属于第(一)项情形的 ,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

注释:公司按本条规定回购优先股后 ,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三节 股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日 起1年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事 、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份 )及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。注释:若公司章程对公司董事 、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份(含优先股股份)作出其他限制性规定的,

应当进行说明。

第二十九条公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内

卖出,或者在卖出后 6个月内又买入 ,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益 。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会 在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 ,承担义务 ;持有同一种类股份的股东 ,享有同等权利,承担同种义务。

注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求 、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律 、行政法规及本章程的规定转让 、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时 ,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议的股东 ,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 。注释:发行优先股的公司 ,应当在章程中明确优先股股东不出席股东大会会议 ,所持股份没有表决权 ,但以下情况除外 :(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并 、分立、解散或变更公司形式 ;

(4)发行优先股 ;(5)公司章程规定的其他情形。发行优先股的公司 ,还应当在章程中明确规定 :公司累计 3个会计年度或者连续 2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会 ,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权 。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 ,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益 ,给公司造成损失的 ,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律 、行政法规或者本章程的规定 ,损害股东利益的 ,股东可以向人民法院提起诉讼 。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任 。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的 ,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东 、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 。违反规定的 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配 、资产重组 、对外投资 、资金占用 、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事 、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并 、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律 、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足 《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时 ;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 。

注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。计算本条第(三)项所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为 :【具体地点 】。股东大会将设置会场 ,以现场会议形式召开 。公司还将提供【网络或其他方式 】为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点 。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确 ,并明确合法有效的股东身份确认方式。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ;董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更 ,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的 ,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的 ,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

注释:计算本条所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书

面通知董事会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

注释:计算本条所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项 ,并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会 ,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。注释:计算本条所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明 :全体普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东 )均有权出席股东大会 ,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

注释: 1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容 。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ,股东大会通知中将充分披露董事 、监事候选人的详细资料 ,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后 ,无正当理由 ,股东大会不应延期或取消 ,股东大会通知中列明的提案不应取消 。一旦出现延期或取消的情形 ,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序 。对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的 ,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的 ,应出示本人身份证 、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ;委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证 、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 ,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的 ,由其法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码 、住所地址 、持有或者代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时 ,本公司全体董事 、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时 ,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ,由监事会副主席主持 ,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时 ,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则 ,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事会的授权原则 ,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上 ,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括 :(1)出席股东大会的内资股股东 (包括股东代理人 )和境内上市外资股股东 (包括股东代理人 )所持有表决权的股份数 ,各占公司总股份的比例 ;(2)在记载表决结果时 ,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东 (包括股东代理人 )和非流通股股东(包括股东代理人 )所持有表决权的股份数 ,各占公司总股份的比例 ;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况 ,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

注释:公司应当根据具体情况 ,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行 ,直至形成最终决议 。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告 。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

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篇3:上市公司章程指引全文

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司【设立方式】设立;在【公司登记机关所在地名】工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号【营业执照号码】。

【注释】依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准,发行优先股【股份数额】股,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

【注释】本指引所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司,无需就本条 有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第四条 公司注册名称:【中文全称】【英文全称】

第五条 公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码】。

第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

【注释】公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司】。

第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

【注释】公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:【宗旨内容】

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:【经营范围内容】

【注释】公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

【注释】发行优先股的公司,应当在章程中明确以下事项:(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法;(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润;(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配,以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项;(5)其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项;(6)除利润分配和剩余财产分配外,优先股是否在其他条款上具有不同的设置;(7)优先股表决权恢复时,每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。

其中,公开发行优先股的,应当在公司章程中明确:(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的,可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在【证券登记机构名称】集中存管。

第十八条 公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方式和时间】。

【注释】已成立1年或1年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。

第十九条 公司股份总数为【股份数额】,公司的股本结构为:普通股【数额】股,其他种类股【数额】股。

【注释】公司发行优先股等其他种类股份的,应作出说明。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

【注释】发行优先股的公司,应当在章程中对发行优先股的以下事项作出规定:公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

【注释】发行优先股的公司,还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股的,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

【注释】公司按本条 规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

【注释】若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份(含优先股股份)作出其他限制性规定的,应当进行说明。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

【注释】公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

【注释】发行优先股的公司,应当在章程中明确优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但以下情况除外:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。发行优先股的公司,还应当在章程中明确规定:公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。

第三十三条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准

第四十一条 规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

【注释】上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

【注释】公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:【具体地点】。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供【网络或其他方式】为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

【注释】公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确,并明确合法有效的股东身份确认方式。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

【注释】计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

【注释】计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的`提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

【注释】计算本条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

篇4:上市公司章程指引

上市公司章程指引(修订)

上市公司章程指引(20修订)

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董 事

第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二节 公 告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附 则

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照【 法规名称】和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称公司)。 公司【 设立方式】 设立; 在【 公司登记机关所在地名】 工商 行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号【 营业执照号 码】。 注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的, 应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条 公司于【 批/核准日期】 经【 批/核准机关全称】 批/ 核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 【 股份数额】股, 于 【 上 市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】 经【批/核准机关全称】批/核准,发行优先股【股份数额】股, 于【 上市日期】 在【 证券交易所全称】 上市。 公司向境外投资人 发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 【 股份数 额】,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。 注释:本指引所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规 定的普通种类股份之外, 另行规定的其他种类股份, 其股份持有 人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策 管理等权利受到限制。 没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司, 无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以 下同。

第四条 公司注册名称:【中文全称】【英文全称】

第五条 公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码】。

第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。 注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变 更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权 董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为【 年数】或者【 公司为永久存续的 股份有限公司】。

第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉 公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 注释: 公司可以根据实际情况, 在章程中确定属于公司高级 管理人员的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:【宗旨内容】

第十三条 经依法登记, 公司的经营范围:【 经营范围内容】 注释: 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项 目,应当依法经过批准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 注释: 发行优先股的公司, 应当在章程中明确以下事项:( ) 优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股 息率水平或浮动股息率的计算方法;( )公司在有可分配税后利 润的情况下是否必须分配利润;( )如果公司因本会计年度可分 配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积 到下一会计年度; ( )优先股股东按照约定的股息率分配股息后, 是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配,以及参与剩余利 润分配的比例、条件等事项;( ) 其他涉及优先股股东参与公司 利润分配的事项;( ) 除利润分配和剩余财产分配外, 优先股是 否在其他条款上具有不同的设置;( )优先股表决权恢复时,每 股优先股股份享有表决权的具体计算方法。 其中,公开发行优先股的,应当在公司章程中明确:( )采 取固定股息率;( )在有可分配税后利润的情况下必须向优先股 股东分配股息;( )未向优先股股东足额派发股息的差额部分应 当累积到下一会计年度;( )优先股股东按照约定的股息率分配 股息后, 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 商业银行发 行优先股补充资本的, 可就第( )项和第( )项事项另作规定。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份, 在【 证券登记机构名称】集中 存管。

第十八条 公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购 的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方 式和时间】。 注释: 已成立年或年以上的公司, 发起人已将所持股份转 让的,无需填入发起人的持股数额。

第十九条 公司股份总数为【股份数额】,公司的股本结构 为:普通股【数额】股,其他种类股【数额】股。 注释:公司发行优先股等其他种类股份的,应作出说明。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 注释: 发行优先股的公司, 应当在章程中对发行优先股的以 下事项作出规定:公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份 总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之 五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根 据商业银行资本监管规定,非公开发行触发事件发生时强制转换 为普通股的优先股,并遵守有关规定。 发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债 的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项 作出具体规定。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照 《 公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 注释: 发行优先股的公司, 还应当在公司章程中对回购优先 股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作 出具体规定。 发行人按章程规定要求回购优先股的, 必须完全支 付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一 进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第 ( 一)项至第 ( 三) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后, 属于第( 一) 项情形的, 应当 自收购之日起日内注销; 属于第( 二)项、第( 四)项情形的, 应当在个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将 不超过本公司已发行股份总额的%;用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出;所收购的股份应当年内转让给职工。 注释: 公司按本条规定回购优先股后, 应当相应减记发行在 外的优先股股份总数。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份( 含优先股股份) 及其变动情况, 在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的%; 所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 注释: 若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其 所持有的本公司股份(含优先股股份)作出其他限制性规定的, 应当进行说明。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后个月内卖 出, 或者在卖出后个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 但是, 证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有%以上股份的, 卖出该股票不受个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 注释: 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情 况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 注释: 发行优先股的公司, 应当在章程中明确优先股股东不 出席股东大会会议, 所持股份没有表决权, 但以下情况除外:( ) 修改公司章程中与优先股相关的内容;( )一次或累计减少公司 注册资本超过%;( )公司合并、分立、解散或变更公司形式; ( )发行优先股;( )公司章程规定的其他情形。 发行优先股的公司,还应当在章程中明确规定:公司累计 个会计年度或者连续个会计年度未按约定支付优先股股息的, 优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规 定的表决权。 对于股息可以累积到下一会计年度的优先股, 表决 权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先 股, 表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 公司章程可以规定 优先股表决权恢复的其他情形。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决 议作出之日起日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 日以上单独或合并持有公司%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司%以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书 面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

上市公司章程

篇5:境外上市公司章程

境外上市公司章程范本

第一章 总 则

第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经[批准机关和批准文件名称]批准,于[设立日期],以发起方式[或募集方式]设立,于[登记日期]在[公司登记机关所在地名]工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业执照号码为:[号码数字]

公司的发起人为:[发起人全称]

第二条 公司注册名称:[中文全称][英文全称]

第三条 公司住所:公司住所全称,邮政编码,电话、电传号码]

第四条 公司的法定代表人是公司董事长。

第五条 公司的营业期限为[年数]年[或公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 公司章程自公司成立之日起生效。

自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。

第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司》第十二条第二款所述控股公司运作。

第二章 经营宗旨和范围

第九条 公司的经营宗旨是:[宗旨内容]。

第十条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的主营范围包括[公司登记机关核准的项目]。

公司的兼营范围包括[公司登记机关核准的项目]。

第三章 股份和注册资本

第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。

第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。

第十三条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。

第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为[股份数额]股,成立时向发起人发行[股份数额]股,占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数]。

第十六条 公司成立后发行普通股[股份数额]股,包括不少于[股份数额] 股,不超过[股份数额]股的境外上市外资股,占公司可发行的普通股总数的百分之[百分比数],以及向社会公众发行的[股份数额]股的内资股。

公司的股本结构为:普通股[股份数额]股,其中发起人[各发起人姓名或者名称]待有[股份数额]股,其他内资股股东持有[股份数额]股,境外上市外资股股 东持有[股份数额]股。

第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。

第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行。

第十九条 公司的注册资本为人民币E资本数额元。

第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式:

(一)向非特定投资人募集新股;

(二)向现有股东配售新股;

(三)向现有股东派送新股;

(四)法律、行政法规许可的其他方式。

公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。

第四章 减资和购回股分

第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。

第二十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法规许可的其他情况。

第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三)在证券交易所外以协议方式购回。

第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第二十七条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第二十八条 到香港上市公司,应当将下列内容载人公司章程:

除非公司已经进人清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:

(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理:

(1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;

(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额; 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户 [或资本公积金帐户]上的金额(包括发行新股的溢价金额);

(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:

(1)取得购回其股份的购回权;

(2)变更购回其股份的合同;

(3)解除其在购回合同中的义务。

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户[或 资本公积金帐户]中。

第五章 购回公司股份的财务资助

第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。

第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

(一)馈赠;

(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;

(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为:

(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分;

(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;

(三)以股份的形式分配股利;

(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;

(五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);

(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第六章 股票和股东名册

第三十二条 公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第三十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;

(二)各股东所持股份的类别及其数量;

(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;

(四)各股东所持股份的编号;

(五)各股东登记为股东的日期;

(六)各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。

第三十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。

第三十六条 公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分:

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;

(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;

(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第三十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第三十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。

第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:

(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

(三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。

第四十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。

第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股东的权利和义务

篇6:境外上市公司章程

第八十六条 公司设董事会,董事会由[人数]名董事组成,设董事长一人,副董事长[人数]人,董事[人数]人。

第八十七条 董事由股东大会选举产生,任期[年数]年。董事任期届满,可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期 [年数]年,可以连选连任。

董事无须持有公司股份。

第八十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

(七)拟定公司合并、分立、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程修改方案。

董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项必须由2/3以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

第八十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。

第九十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)检查董事会决议的实施情况;

(三)签署公司发行的证券;

(四)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。

第九十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开[日数]日以前通知全体董事。有紧急事项时,经[人数]名以上董事或者公司经理提议,可以召开临时董事会会议。

第九十二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为:[具体通知方式];通知时限为:[具体通知时限]。

第九十三条 董事会会议应当由L/2以上的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

第九十四条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第九十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的,该董事可以免除责任。

第十一章 公司董事会秘书。

第九十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第九十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是:

(一)保证公司有完整的组织文件和记录;

(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;

(三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

第九十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十二章 公司经理

第九十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。

第一百条 公司经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的基本规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百零一条 公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。

第一百零二条 公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第十三章 监事会

第一百零三条 公司设监事会。

第一百零四条 监事会由[人数]人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期[年数]年,可以连选连任。

第一百零五条 监事会成员由[人数]名股东代表和[人数]名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

第一百零六条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

第一百零七条 监事会每年至少召开[次数]次会议,由监事会主席负责召集。

第一百零八条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;

(四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;

(五)提议召开临时股东大会;

(六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉;

(七)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第一百零九条 监事会的议事方式为:[具体议事方式];表决程序为:[具体表决程序]。

第一百一十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。

第一百一十一条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。

第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百一十二条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权权利,执行期满未逾5处;

(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司企业的破产负有个人责任的,该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公事、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;

(八)非自然人;

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年。

第一百一十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百一十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务:

(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;

(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(四)不得剥夺股东个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百一十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百一十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(二)在其职权范围内行使权力,不得越权;

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;

(四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;

(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;

(六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

(十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;

(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息:

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。

第一百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事:

(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;

(二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;

(三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;

(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第一百一十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

第一百一十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第四十七条所规定的情形除外。

第一百二十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计人法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百二十一条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百二十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百二十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用;

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百二十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。

第一百二十五条 公司违反第一百二十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外:

(一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的;

(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百二十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百二十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:

(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;

(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;

(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;

(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金;

(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百二十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括:

(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;

(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一:

(一)任何人向全体股东提出收购要约;

(二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四十八条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章 财务会计制度与利润分配

篇7:境外上市公司章程

第一百三十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。

第一百三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。

第一百三十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百三十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

到香港上市的公司至少应当将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第一百三十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出人,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百三十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第一百三十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

第一百三十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

第一百三十八条 资本公积金包括下列款项:

(一)超过股票面额发行所得的溢价款;

(二)国务院财政主管部门规定列人资本公积金的其他收人。

第一百三十九条 公司可以下列形式分配股利:

(一)现金;

(二)股票。

第一百四十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第十六章 会计师事务所的聘任

第一百四十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。

第一百四十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止。

第一百四十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;

(二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;

(三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百四十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。

第一百四十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。

第一百四十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百四十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。

第一百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第十七章 公司的台并与分立

第一百四十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定购程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。

第一百五十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。

公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十一条 公司分立,其财产应当作相应的分割。

公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百五十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

第十八章 公司解散的清算

第一百五十三条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:

(一)营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;

(五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

第一百五十四条 公司因前条(一)、(二)项规定解散的,应当在15日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

公司因前条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

公司因前条(五)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

第一百五十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百五十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次。清算组应当对债权进行登记。

第一百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿:[清偿顺序]。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第一百五十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当制作清算事务移交给人民法院。

第一百六十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十九章 公司章程的修订程序

第一百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。

第一百六十二条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。

第二十章 争议的解决

第一百六十三条 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的,有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决,也可以双方协议确定的方式解决。

到香港上市的公司,应当将下列内容载入公司章程:

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁 。

申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。

第二十一章 附 则

第一百六十四条 《必备条款》申明确规定到香港上市的股份有限公司章程所应当载明的内容,无须载人到香港以外的其他地区或者国家上市的股份有限公司的章程。

第一百六十五条 对于到香港上市的公司,《必备条款》中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。

第一百六十六条 《必备条款》中,“[]”标示的内容,由公司按照实际情况填入;以“( )”标示的内容,必须载入公司章程。

篇8:上市公司章程指引

第一章 总 则

第一条 为维护公司 、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法 》(以下简称《证券法 》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司 )。

公司【设立方式 】设立;在【公司登记机关所在地名 】工商行政管理局注册登记 ,取得营业执照 ,营业执照号 【营业执照号码】。

注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条 公司于【批/核准日期 】经【批/核准机关全称 】批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股 【股份数额】股,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批 /核准,发行优先股【股份数额】股,于【上市日期 】在【证券交易所全称 】上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

注释:本指引所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外 ,另行规定的其他种类股份 ,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司,无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第四条 公司注册名称 :【中文全称 】【英文全称】

第五条 公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码 】。

第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为 【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司 】。

第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份 ,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起 ,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程 ,股东可以起诉股东 ,股东可以起诉公司董事 、监事、经理和其他高级管理人员 ,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东 、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

注释:公司可以根据实际情况 ,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨 :【宗旨内容】

第十三条经依法登记 ,公司的经营范围 :【经营范围内容 】

注释:公司的经营范围中属于法律 、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行 ,实行公开 、公平、公正的原则 ,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

注释:发行优先股的公司 ,应当在章程中明确以下事项 :(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法 ;(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润 ;(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度 ;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配,以及参与剩余利润分配的比例 、条件等事项 ;(5)其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项 ;(6)除利润分配和剩余财产分配外 ,优先股是否在其他条款上具有不同的设置 ;(7)优先股表决权恢复时 ,每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。其中,公开发行优先股的,应当在公司章程中明确:(1)采取固定股息率 ;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息 ;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度 ;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的 ,可就第(2)项和第(3)项事项另作规定 。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份 ,在【证券登记机构名称 】集中存管。

第十八条公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量 】、出资方式和出资时间为【具体方式和时间】。

注释:已成立 1年或 1年以上的公司 ,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。

第十九条公司股份总数为【股份数额 】,公司的股本结构为:普通股【数额】股,其他种类股【数额】股。注释:公司发行优先股等其他种类股份的,应作出说明。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要 ,依照法律 、法规的规定,经股东大会分别作出决议 ,可以采用下列方式增加资本 :

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

注释:发行优先股的公司 ,应当在章程中对发行优先股的以下事项作出规定 :公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十 ,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定 ,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。发行可转换公司债的公司 ,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下 ,可以依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议 ,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

注释:发行优先股的公司 ,还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使 、回购的条件 、价格和比例等作出具体规定 。发行人按章程规定要求回购优先股的 ,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。

第二十四条公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的 ,应当经股东大会决议 。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后 ,属于第(一)项情形的 ,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

注释:公司按本条规定回购优先股后 ,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三节 股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日 起1年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事 、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份 )及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。注释:若公司章程对公司董事 、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份(含优先股股份)作出其他限制性规定的,应当进行说明。

第二十九条公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内

卖出,或者在卖出后 6个月内又买入 ,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益 。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会 在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 ,承担义务 ;持有同一种类股份的股东 ,享有同等权利,承担同种义务。

注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求 、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律 、行政法规及本章程的规定转让 、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时 ,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议的股东 ,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 。注释:发行优先股的公司 ,应当在章程中明确优先股股东不出席股东大会会议 ,所持股份没有表决权 ,但以下情况除外 :

(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;

(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;

(3)公司合并 、分立、解散或变更公司形式 ;

(4)发行优先股 ;

(5)公司章程规定的其他情形。

发行优先股的公司 ,还应当在章程中明确规定 :公司累计 3个会计年度或者连续 2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会 ,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权 。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 ,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益 ,给公司造成损失的 ,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律 、行政法规或者本章程的规定 ,损害股东利益的 ,股东可以向人民法院提起诉讼 。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任 。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的 ,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东 、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 。违反规定的 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配 、资产重组 、对外投资 、资金占用 、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事 、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并 、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律 、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足 《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时 ;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 。

注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。计算本条第(三)项所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为 :【具体地点 】。股东大会将设置会场 ,以现场会议形式召开 。公司还将提供【网络或其他方式 】为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点 。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确 ,并明确合法有效的股东身份确认方式。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ;董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更 ,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的 ,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的 ,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

注释:计算本条所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书

面通知董事会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

注释:计算本条所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项 ,并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会 ,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。注释:计算本条所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明 :全体普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东 )均有权出席股东大会 ,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

注释: 1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容 。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ,股东大会通知中将充分披露董事 、监事候选人的详细资料 ,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后 ,无正当理由 ,股东大会不应延期或取消 ,股东大会通知中列明的提案不应取消 。一旦出现延期或取消的情形 ,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序 。对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的 ,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的 ,应出示本人身份证 、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ;委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证 、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 ,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的 ,由其法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码 、住所地址 、持有或者代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时 ,本公司全体董事 、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时 ,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ,由监事会副主席主持 ,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时 ,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则 ,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事会的授权原则 ,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上 ,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括 :(1)出席股东大会的内资股股东 (包括股东代理人 )和境内上市外资股股东 (包括股东代理人 )所持有表决权的股份数 ,各占公司总股份的比例 ;(2)在记载表决结果时 ,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东 (包括股东代理人 )和非流通股股东(包括股东代理人 )所持有表决权的股份数 ,各占公司总股份的比例 ;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况 ,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

注释:公司应当根据具体情况 ,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行 ,直至形成最终决议 。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告 。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议 ,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议 ,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他事项。

注释:股东大会就以下事项作出特别决议 ,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外 ,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东 ,包括股东代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过 :(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立 、解散或变更公司形式 ;(4)发行优先股 ;(5)公司章程规定的其他情形。

第七十八条股东(包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

注释:若公司有发行在外的其他股份 ,应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的 ,应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时 ,关联股东不应当参与投票表决 ,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

注释:公司应当根据具体情况 ,在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径 ,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

注释:公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外 ,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事 、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事 、监事进行表决时 ,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。

注释:公司应当在章程中规定董事 、监事提名的方式和程序 ,以及累积投票制的相关事宜。

第八十三条除累积投票制外 ,股东大会将对所有提案进行逐项表决 ,对同一事项有不同提案的 ,将按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案 ,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前 ,应当推举两名股东代表参加计票和监票 。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时 ,应当由律师 、股东代表与监事代表共同负责计票 、监票,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前 ,股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的公司 、计票人、监票人、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东 ,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或弃权 。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票 ,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告 ,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 、表决方式 、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

注释:发行境内上市外资股的公司 ,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十二条提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股

东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在【就任时间 】。

注释:新任董事 、监事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。

第九十四条股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案 。

第五章 董事会

篇9:上市公司章程指引版

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董 事

第二节 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第二节 公 告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附 则

第一章 总 则

第一条 为维护公司 、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法 》(以下简称《证券法 》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司 )。

公司【设立方式 】设立;在【公司登记机关所在地名 】工商行政管理局注册登记 ,取得营业执照 ,营业执照号 【营业执照号码】。

注释:依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条 公司于【批/核准日期 】经【批/核准机关全称 】批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股 【股份数额】股,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批 /核准,发行优先股【股份数额】股,于【上市日期 】在【证券交易所全称 】上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】,于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

注释:本指引所称优先股,是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外 ,另行规定的其他种类股份 ,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。没有发行(或拟发行)优先股或者境内上市外资股的公司,无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第四条 公司注册名称 :【中文全称 】【英文全称】

第五条 公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码 】。

第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为 【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司 】。

第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份 ,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起 ,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 ,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件 。依据本章程 ,股东可以起诉股东 ,股东可以起诉公司董事 、监事、经理和其他高级管理人员 ,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东 、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

注释:公司可以根据实际情况 ,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨 :【宗旨内容】

第十三条经依法登记 ,公司的经营范围 :【经营范围内容 】

注释:公司的经营范围中属于法律 、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行 ,实行公开 、公平、公正的原则 ,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

注释:发行优先股的公司 ,应当在章程中明确以下事项 :(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率,并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法 ;(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润 ;(3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度 ;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配,以及参与剩余利润分配的比例 、条件等事项 ;(5)其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项 ;(6)除利润分配和剩余财产分配外 ,优先股是否在其他条款上具有不同的设置 ;(7)优先股表决权恢复时 ,每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。其中,公开发行优先股的,应当在公司章程中明确:(1)采取固定股息率 ;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息 ;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度 ;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的 ,可就第(2)项和第(3)项事项另作规定 。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份 ,在【证券登记机构名称 】集中存管。

第十八条公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量 】、出资方式和出资时间为【具体方式和时间】。

注释:已成立 1年或 1年以上的公司 ,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。

第十九条公司股份总数为【股份数额 】,公司的股本结构为:普通股【数额】股,其他种类股【数额】股。注释:公司发行优先股等其他种类股份的,应作出说明。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要 ,依照法律 、法规的规定,经股东大会分别作出决议 ,可以采用下列方式增加资本 :

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

注释:发行优先股的公司 ,应当在章程中对发行优先股的以下事项作出规定 :公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十 ,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定 ,非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股,并遵守有关规定。发行可转换公司债的公司 ,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下 ,可以依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议 ,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

注释:发行优先股的公司 ,还应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或股东行使 、回购的条件 、价格和比例等作出具体规定 。发行人按章程规定要求回购优先股的 ,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。

第二十四条公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的 ,应当经股东大会决议 。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后 ,属于第(一)项情形的 ,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

注释:公司按本条规定回购优先股后 ,应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第三节 股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日 起1年内不得转让 。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事 、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份 )及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。注释:若公司章程对公司董事 、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份(含优先股股份)作出其他限制性规定的,

应当进行说明。

第二十九条公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内

卖出,或者在卖出后 6个月内又买入 ,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益 。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的 ,股东有权要求董事会 在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利 ,承担义务 ;持有同一种类股份的股东 ,享有同等权利,承担同种义务。

注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会 、分配股利 、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 ,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 ,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求 、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律 、行政法规及本章程的规定转让 、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程 、股东名册 、公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时 ,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并 、分立决议持异议的股东 ,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 。注释:发行优先股的公司 ,应当在章程中明确优先股股东不出席股东大会会议 ,所持股份没有表决权 ,但以下情况除外 :(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司合并 、分立、解散或变更公司形式 ;

(4)发行优先股 ;(5)公司章程规定的其他情形。发行优先股的公司 ,还应当在章程中明确规定 :公司累计 3个会计年度或者连续 2个会计年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会 ,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权 。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 ,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急 、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益 ,给公司造成损失的 ,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律 、行政法规或者本章程的规定 ,损害股东利益的 ,股东可以向人民法院提起诉讼 。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任 。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的 ,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东 、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益 。违反规定的 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配 、资产重组 、对外投资 、资金占用 、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事 、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并 、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律 、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足 《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时 ;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 。

注释:公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。计算本条第(三)项所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为 :【具体地点 】。股东大会将设置会场 ,以现场会议形式召开 。公司还将提供【网络或其他方式 】为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点 。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确 ,并明确合法有效的股东身份确认方式。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ;董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更 ,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的 ,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的 ,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

注释:计算本条所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书

面通知董事会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

注释:计算本条所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项 ,并且符合法律 、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会 ,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。注释:计算本条所称持股比例时 ,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

注释:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明 :全体普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东 )均有权出席股东大会 ,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

注释: 1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容 。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2. 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ,股东大会通知中将充分披露董事 、监事候选人的详细资料 ,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后 ,无正当理由 ,股东大会不应延期或取消 ,股东大会通知中列明的提案不应取消 。一旦出现延期或取消的情形 ,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的'召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序 。对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的 ,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的 ,应出示本人身份证 、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ;委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证 、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 ,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的 ,由其法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码 、住所地址 、持有或者代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时 ,本公司全体董事 、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时 ,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ,由监事会副主席主持 ,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时 ,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则 ,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ,以及股东大会对董事会的授权原则 ,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上 ,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

注释:既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括 :(1)出席股东大会的内资股股东 (包括股东代理人 )和境内上市外资股股东 (包括股东代理人 )所持有表决权的股份数 ,各占公司总股份的比例 ;(2)在记载表决结果时 ,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。未完成股权分置改革的公司,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东 (包括股东代理人 )和非流通股股东(包括股东代理人 )所持有表决权的股份数 ,各占公司总股份的比例 ;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。公司应当根据实际情况 ,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

注释:公司应当根据具体情况 ,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行 ,直至形成最终决议 。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告 。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议 ,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议 ,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的 ,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他事项。

注释:股东大会就以下事项作出特别决议 ,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外 ,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东 ,包括股东代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过 :(1)修改公司章程中与优先股相关的内容 ;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立 、解散或变更公司形式 ;(4)发行优先股 ;(5)公司章程规定的其他情形。

第七十八条股东(包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

注释:若公司有发行在外的其他股份 ,应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的 ,应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时 ,关联股东不应当参与投票表决 ,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

注释:公司应当根据具体情况 ,在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径 ,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

注释:公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外 ,非经股东大会以特别决议批准 ,公司将不与董事 、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事 、监事进行表决时 ,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。

注释:公司应当在章程中规定董事 、监事提名的方式和程序 ,以及累积投票制的相关事宜。

第八十三条除累积投票制外 ,股东大会将对所有提案进行逐项表决 ,对同一事项有不同提案的 ,将按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案 ,不能在本次股东大会

上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前 ,应当推举两名股东代表参加计票和监票 。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时 ,应当由律师 、股东代表与监事代表共同负责计票 、监票,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过

相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前 ,股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的公司 、计票人、监票人、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东 ,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或弃权 。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票 ,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告 ,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 、表决方式 、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

注释:发行境内上市外资股的公司 ,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十二条提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股

东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

篇10:上市公司章程指引内容

上市公司章程指引(内容)

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照——〖法规名称〗和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经〖批准机关和准批文件名称〗批准,以〖设立方式〗设立;在〖公司登记机关所在地名〗工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

注释:《公司法》实施以前成立的公司,除具体表述公司成立所依据的法律或者行政法规外,还应当在章程中说明公司是否已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于〖批准日期〗经〖批准机关全称〗批准,首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为〖股份数额〗,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上市。

注释:没有发行(或拟发行)境内上市外资股的公司,无需就本条有关境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

第四条 公司注册名称:

〖中文全称〗

〖英文全称〗

第五条 公司住所:〖公司住所地址全称,邮政编码〗。

第六条 公司注册资本为人民币〖注册资本数额〗元。

注释:公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司营业期限为〖年数〗或者〖公司为永久存续的股份有限公司〗。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

注释:公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:〖宗旨内容〗

第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:〖经营范围内容〗

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股,在(证券登记机构名称)集中托管;公司的境内上市外资股,在(证券登记机构名称)集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为(股份数额),成立时向发起人(各发起人姓名或者名称)发行(股份数额),占公司可发行普通股总数的百分之(百分比数)。

第二十条 公司的股本结构为:普通股(数额)股,其中发起人持有(股份数额),其他内资股股东持有(股份数额),境内上市外资股股东持有(股份数额)。

注释:已成立三年或三年以上的公司,发起人已将所持股份转让的,无需填入发起人的持股数额。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

注释:发行可转换公司债的公司,还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

注释:公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

1、缴付成本费用后得到公司章程;

2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

篇11:上市公司章程指引版

上市公司章程指引(修订版)

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在【就任时间 】。

注释:新任董事 、监事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。

第九十四条股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案 。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十五条公司董事为自然人 ,有下列情形之一的 ,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产 、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ,被判处刑罚 ,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司 、企业的破产负有个人责任的 ,自该公司 、企业破产清算完结之日起未逾 3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照 、责令关闭的公司 、企业的法定代表人 ,并负有个人责任的 ,自该公司 、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举 、委派董事的 ,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期【年数】。董事任期届满 ,可连选连任 。董事在任期届满以前 ,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ,在改选出的董事就任前 ,原董事仍应当依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程的规定 ,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

注释:公司章程应规定规范 、透明的董事选聘程序 。董事会成员中可以有公司职工代表 ,公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事 ,以及职工代表担任董事的名额 。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

第九十七条董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定 ,未经股东大会或董事会同意 ,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意 ,不得利用职务便利 ,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 ,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入 ,应当归公司所有 ;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

注释:除以上各项义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。

第九十八条董事应当遵守法律 、行政法规和本章程 ,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 ,以保证公司的商业行为符合国家法律 、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规 、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

注释:公司可以根据具体情况 ,在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席 ,也不委托其他董事出席董事会会议 ,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职 。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况 。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前 ,原董事仍应当依照法律 、行政法规 、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满 ,应向董事会办妥所有移交手续 ,其对公司和股东承担的忠实义务 ,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

注释:公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。

第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律 、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条董事会由【人数】名董事组成 ,设董事长 1人,副董事长【人数】人。

注释:公司应当在章程中确定董事会人数。

第一百零七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本 、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购 、收购本公司股票或者合并 、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内 ,决定公司对外投资 、收购出售资产、资产抵押 、对外担保事项 、委托理财、关联交易等事项 ;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理 、董事会秘书 ;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规 、部门规章或本章程授予的其他职权。

注释:公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则 ,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

注释:该规则规定董事会的召开和表决程序 ,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件 ,由董事会拟定 ,股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外担保事项 、委托理财 、关联交易的权限 ,建立严格的审查和决策程序 ;重大投资项目应当组织有关专家 、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

注释:公司董事会应当根据相关的法律 、法规及公司实际情况,在章程中确定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产的具体比例。

第一百一十一条董事会设董事长 1人,可以设副董事长 。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

注释:董事会应谨慎授予董事长职权 ,例行或长期授权须在章程中明确规定。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作 ,董事长不能履行职务或者不履行职务的 ,由副董事长履行职务 (公司有两位或两位以上副董事长的 ,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 );副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议 ,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东 、1/3 以上董事或者监事会 ,可以提议召开董事会临时会议 。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:【具体通知方式 】;通知时限为 :【具体通知时限 】。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ,不得对该项决议行使表决权 ,也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为 :【具体表决方式 】。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用

【其他方式】进行并作出决议,并由参会董事签字。

注释:此项为选择性条款 ,公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。

第一百二十一条董事会会议 ,应由董事本人出席 ;董事因故不能出席 ,可以书面委托其他董事代为出席 ,委托书中应载明代理人的姓名 ,代理事项 、授权范围和有效期限 ,并由委托人签名或盖章 。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 ,亦未委托代表出席的 ,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。

注释:公司应当根据具体情况 ,在章程中规定会议记录的保管期限。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 )。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设经理 1名,由董事会聘任或解聘 。公司设副经理【人数】名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为公司高级管理人员。

注释:公司可以根据具体情况 ,在章程中规定属于公司高级管理人员的其他人选。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定 ,同时适用于高级管理人员 。第一百二十六条在公司控股股东 、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条经理每届任期 【年数】年,经理连聘可以连任。

第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作 ,组织实施董事会决议 ,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

注释:公司应当根据自身情况 ,在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。

第一百二十九条经理应制订经理工作细则 ,报董事会批准后实施。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金 、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职 。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条公司根据自身情况 ,在章程中应当规定副经理的任免程序 、副经理与经理的关系 ,并可以规定副经理的职权。

第一百三十三条公司设董事会秘书 ,负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务 ,不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为 3年。监事任期届满 ,

连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选 ,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律 、行政法规和本章程的规定 ,履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议 ,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条公司设监事会 。监事会由【人数】名监事组成,监事会设主席 1人,可以设副主席 。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议 ;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的 ,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

注释:监事会成员不得少于 3人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。

第一百四十四条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律 、行政法规 、本章程或者股东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ,费用由公司承担。

注释:公司章程可以规定监事的其他职权。

第一百四十五条监事会每 6个月至少召开一次会议 。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则 ,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

注释:监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

注释:公司应当根据具体情况 ,在章程中规定会议记录的保管期限。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律 、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告 ,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时 ,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款

规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还

可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定 ,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的 ,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,并载明以下内容:

(一)公司董事会 、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 ,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件 、决策程序和机制 ,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件 ,发放股票股利的条件 ,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

注释:公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损 、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时 ,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为【具体政策 】。

注释:发行境内上市外资股的公司应当按照 《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容。

第二节 内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度 ,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责 ,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格 ”的会计师事务所进行会计报表审计 、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会

决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前【天数】天事先通知会计师事务所 ,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的 ,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知 ,以【具体通知方式】进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知 ,以【具体通知方式】进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知 ,以【具体通知方式】进行。

注释:公司应当根据实际情况 ,在章程中确定公司各种会议的具体通知方式。

第一百六十八条公司通知以专人送出的 ,由被送达人在送达回执上签名(或盖章 ),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的 ,自交付邮局之日起第 【天数】个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百七十条公司指定【媒体名称 】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

注释:公司应当在中国证监会指定的媒体范围内,在章程中确定一份或者多份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【报纸名称】上公告 。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务 ,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立 ,应当编制资产负债表及财产清单 。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人 ,并于 30 日内在【报纸名称】上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时 ,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在【报纸名称】上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的 ,应当依法办理公司注销登记 ;设立新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本 ,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难 ,继续存续会使股东利益受到重大损失 ,通过其他途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一 )项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程 ,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、

第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在【报纸名称】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权 ,应当说明债权的有关事项 ,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ,应当制定清算方案 ,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用 、职工的工资 、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。注释:已发行优先股的公司因解散 、破产等原因进行清算时 ,公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。第一百八十四条清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后 ,发现公司财产不足清偿债务的 ,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后 ,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条公司清算结束后 ,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认 ,并报送公司登记机关 ,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的 ,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程 :

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十一条章程修改事项属于法律 、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章附 则

第一百九十二条释义

(一)控股股东 ,是指其持有的普通股 (含表决权恢复的优先股)占公司股本总额 50%以上的股东 ;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人 ,是指虽不是公司的股东 ,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写 ,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时 ,以在【公司登记机关全称 】最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条国家对优先股另有规定的,从其规定。

第一百九十九条本章程自公布之日起施行 。《上市公司章

程指引(2014 年修订)》(证监会公告 〔2014〕19 号)同时废止 。

篇12:起草上市公司章程注意事项

起草上市公司章程注意事项

注意事项:

1、除了依照证监会发布的中国证券监督管理委员会公告〔2014〕47号《上市公司章程指引》的要求进行制定,还要比照《公司法》及其他法律、法规和交易所的相关规定。

2、要结合公司的实际情况,在可以自主约定的事项上满足公司及股东的需求及诉求。

3、要与公司其他内控制度相衔接,三会议事规则、对外投资制度、对外担保制度、关联交易制度等规定的内容都在章程中有所体现,要仔细核对,避免不一致的情况。

1、大股东占用即冻结制度

依据文件:

关于进一步加快推进清欠工作的通知

(2006年5月26日 证监公司字[2006]92号)

各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

2、利润分配决策制度

依据文件:

《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等

上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的'措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

附:

公司章程样本

为了规范本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,制定本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称:唐山***有限公司

第二条 公司住所:唐山高新技术产业园区***路**号

第三条 公司类型:有限责任公司(自然人独资)

第二章 公司经营范围

第四条 公司经营范围:******

以上经营范围以工商登记管理机关核定的为准。

第三章 公司注册资本

第五条 公司注册资本:人民币***万元

第四章 股东姓名、出资方式、出资额和出资时间

第六条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下:

股东姓名或名称

认缴情况

认缴出资数额(万元)

出资时间

出资方式

货币

合计

公司股东出资总额为人民币xx万元,以上出资股东已约定于xxxx年xx月xx日前足额缴纳。

公司经公司登记机关注册后,股东不得抽回投资。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 公司不设股东会,由股东行使下列职权:

(1) 决定公司的经营方针和投资计划;

(2) 出任执行董事、经理;决定有关执行董事、经理的报酬事项;

(3) 决定监事的报酬事项;

(4) 审议批准执行董事的报告;

(5) 审议批准公司监事的报告;

(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(9) 对股东转让出资作出决定;

(10)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决定;

(11) 修改公司章程;

(12) 决定对其他企业投资事项;决定对他人担保事项;

(13) 制定公司内部管理设置及公司管理的具体规章。

(14) 对设立分支机构事宜作出决定。

第八条 公司不设董事会,设执行董事一名,任期三年,由股东任免。执行董事任期届满,可以连任。

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上市公司章程(锦集12篇)

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