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篇1：上市公司对股权分置改革方案的理性思辨
上市公司对股权分置改革方案的理性思辨
摘要：股权分置是中国股市特殊历史原因和特殊发展过程的产物，其严重阻碍了我国资本市场的发展。文章首先介绍了股权分置改革的历史背景，指出股权分置改革的必要性，接着对86家上市公司的改革方案进行统计并归类，统计表明主要有四种股权分置改革方案，其中95%以上的上市公司均采取送股方式来进行股权改革，然后通过对每种方案的实施所产生财绩效的影响进行分析，最后在分析比较的基础上指出送股并不是最优方案。
关键词：股权分置；改革方案；财务绩效；实证分析
一、问题的提出
“股权分置制度”即在一个上市公司中，设置了国家股、法人股、社会公众股等不同类别的股份，不同类别的股份拥有不同的权力。我国上市公司的股权分置是我国特殊国情、特殊条件、特殊背景的产物，是诸多历史因素交织且综合作用的结果，也是我国经济体制改革不配套和股票市场制度设计不合理所留下的制度性缺陷。随着证券市场的不断发展，股权分置制度的缺陷也日益明显，股权分置改革也应运而生。
伴随股权分置改革的是各种方案的选择，目前主要的四种股权分置改革的方案主要有以下四种方案：（1）送股；（2）缩股；（3）派发权证；（4）股票回购。这四种方案中，是不是目前上市选择的改革最多的方案是最优的方案呢?这是本文重点研究的问题。
二、上市公司股权分置改革方案的选择特性
1． 样本选取。即选取首先进行试点的第一批和第二批46家上市公司和第一批进行股改的40家上市公司作为样本，即样本量为86，这86家上市公司的股权分置改革方案的选择基本代表了目前所有上市公司进行股权改革倾向方案的类型。
2． 样本选择结果的描述性统计。有上表可知，在这86个样本中，采取缩股方案的有2家，权证方式的只有1家，而其余83家均采取送股方案。采取缩股的2家公司和采取权证方式的1家公司的方案均通过，而采取送股的83家公司中，清华同方所采取的公积金转赠资本的送股方案没有通过。在85家已经通过表决的上市公司中，采取权证、缩股方式的上市公司分别只占1.18%、2.36%，而其余超过95%的上市公司均采取的是送股方案。
三、各种方案的实施对公司财务绩效的影响
1． 送股方案对上市公司相关财务指标的影响。（1）相关数据。选取第一批进行股权分置改革的四家上市公司作为样本进行比较分析，其具体股改方案及计算的相关具体财务指标如表1示。（2）数据分析。①从试点公司股权结构和财务指标变动表可以看出，四种方案实施后对市盈率都没发生变化，也就是说股票定价的相对基础并没有改变，这体现了监管当局把股权分置改革作为股权结构的内部调整问题，而不涉及股票定价的基础改变的思路。②从其它财务指标来看，清华同方的试点方案都减少了其每股收益和每股净资产，分别减少了0.065元和1.675元，三一重工的试点方案在每股净资产和净资产收益率上分别减少了2.001元和增加了0.86%，其他财务指标未发生改变。
2． 缩股方案对上市公司相关财务指标的影响。在解析缩股方案对公司的影响时，我们以吉林敖东的股改方案进行分析。敖东股改方案如表3所示。
鉴于吉林敖东股权结构的特殊性，即非流通股比例小于流通股比例，送股方案对股市发展没有好处，选择缩股方案具有两大优点：（1）通过非流通股单方面缩股，非流通股股东让出40%的权益，提高了股票的含金量。按照年报数据，可知公司每股净资产有3.62元提高到4.29元，每股盈余也由0.33元提高到0.41元，市盈率由公告前l7.72倍下降到14.5倍。公司内在价值得到提高，支撑二级市场价格还有较大的上涨空间，在短期内可以保护原流通股股东利益，在长期内也有利于公司全体股东利益的最大化。（2）缩股方式对股市减了压。非流通股股东单方面缩股40%，使得总股本也减少了19%，与送股方式相比，通过缩股实现全流通对二级市场价格的冲击较小，这种创新是对整个股权分置改革的贡献，如果大部分股改上市蓝筹公司仿效敖东，采用缩股方案，将惠及整个股市。
3． 权证方案对上市公司相关财务指标的影响。宝钢股份股权分置改革基本方案是：l0股获得2.2股及l份认购权证。宝钢集团持有宝钢股份共需补偿流股股东8.5294亿股股票和3.877亿份权证。权证存续期间为8月18日到8月30日。共计378天。行权日为208月30日。到期持有l份权证有权接4.50元买入l股宝钢股票。当然权证持有者可以放弃这种权利，损失的是购买权证的成本。
从宝钢权证上市交易的实践效果来看，已充分发挥了二级市场的价值发现和挖掘功能。仅上市的前4天就给持有者以4个涨停板每份2.08元的高回报。权证的优点可以表现为：（1）权证的杠杆效应权证最大的魅力就是杠杆效应，其投入的资金和购买相关资产的资金相比只是很小的一部分。比如：宝钢4.50元．可能其权证只需0.45元，换股比例1∶1。买l份权证的收益和买l股宝钢的'收益是一样的。但成本只有其1/10。也就是他有l0倍的杠杆比率，资金放大了l0倍，投资者最大的亏损就是期权金，也就是0.45元。但涨幅却会跟随正股的走势。（2）。持有正股而需要现金的投资者，可沽出正股而买入相关权证，继续把握股价上升所带来的利润。（3）以小搏大。预期正股将于短期内大升（或大跌）时，权证可以将其以小博大的特性发挥至极致。预期正股将大升，可买认股权证：预期跌的，可以买认沽权证；预期正股先横盘再突破，可选择一些期限长一点的权证，溢价低一点。无论正股升跌，都可以操作，可以说权证是一个全天候的投资品种。
4． 回购方案对上市公司相关财务指标的影响。（1）相关数据。在这里我们也可以采用事件研究法。事件定义为股份回购事件的发生，事件发生的年份定义为时间T=0年，事件考察期为（-1，1）年，即事件发生点的前一年和后一年。据有关资料显示，曾经有5家公司成功实施过回购，其中陆家嘴回购国家股的目的是为了增发B股，不太具可比性，因此本文仅对以下四家实际回购公司的前后财务指标进行分析，详见表4和表5。我们从中发现，回购成功后的四家公司的整体业绩都有显著的提高，这表明股份回购对于公司的绩效改善具有积极的意义：净资产的平均增长率为105.94%，每股收益的平均增长率为119.4%。（2）数据分析。第一，上市公司实施股份回购以后，公司的绩效明显好转。从股份回购前一年到股份回购后一年，每股收益平均值从0.48元/股上升到0.72元/股，净资产收益率平均值从20.37%上升到24.38%。由此可见股份回购对于公司业绩的改善有显著作用。第二，股份回购可以优化资本结构，发挥财务杠杆的作用。这四家公司经营状况均比较稳定，负债比例都比较低，都具有很强的举债比例。公司通过回购国有股和适度举债，将会大幅度提高企业价值，给股东创造更多的财富。而实施回购行动后，在利润总额不变的基础上，总股本减少，从而净资产收益率和每股收益上升，这就构成了股票价格上涨的客观基础。
四、结论
本文通过对目前我国资本市场和上市公司股权结构的分析，赞成股权分置改革迫在眉睫的观点。但是在众多股权分置改革方案，是不是目前绝大多数上市公司采取的股权分置改革方案最有利于上市公司财务业绩的提高，最有利于扭转我国股市目前所处的“熊市”状态，这是本（下转第60页）文重点思考的问题。分析结果表明送股对投资者来说虽然简明易懂，但是不改变业绩、不提升上市公司内在价值，不会对上市公司财务业绩的提高有促进作用。相反，其他3种常用方案都有自己的优点。特别是缩股方案和回购方案，对与公司业绩评价有关的财务指标有很大的促进作用，权证方案的实施也极有可能促进股票价格的提高等等。所以，送股方案并不会有利于提高公司的财务业绩，从对扭转我国目前所处的“熊市”状态起到更好的作用角度来看，也不是最佳方案。
篇2：上市公司的股权分置改革方案选择的理性思辨
上市公司的股权分置改革方案选择的理性思辨
自启动股权分置改革试点工作以来，第一批股权分置改革试点公司中除清华同方试点方案未获通过以外，其余三家公司的股权分置改革方案均获通过。第二批则安排了长扛电力等42家上市公司进行试点。试点公司股票价格的填权效应，使广大投资者进行股票投资的动机增强，资金的积极人市使我国股票市场出现了局部牛市的局面。尽管在管理层的大力倡导下，上市公司都以积极的态度参与股权分置改革，使我国上市公司进入了全面股权分置改革阶段但从上市公司这一理财主体对股权分置改革方案的选择行为角度来分析，大部分上市公司对股权分置改革方案的选择侧重于方案的易理解和可操作性，很少关注股权分置改革方案的实施会对上市公司造成什么样的影响。因此，分析不同股权分置改革方案对上市公司的影响，有利于上市公司合理设计和选择其股权分置改革方案，从而有效地促进上市公司的可持续发展。
一、试点上市公司股权分置改革方案的现实选择特性
目前46家试点上市公司除清华同方的试点方案未获通过以外，其余45家试点上市公司的股权分置改革方案都已通过。因此，选择45家已获通过的试点上市公司作为样本，对其股权分置改革方案的现实选择特性进行分析具有普遍的适用性(限于文章篇幅，试 上市公司现实选择表格从略)。
试点上市公司股权分置改革方案的现实选择特性：45家股权分置改革试点公司中，采用纯送股型股权分置改革方案的有36家，占样本容量的80％；采用送股派现型股权分置改革方案的有6家，占样本容量的13．33％；采用送股权证型、缩股派现型和非流通股股东承诺型的各1家，分别占样本容量的2．22％。
二、上市公司股权分置改革方案对相关财务比率的影响分析
上市公司股权分置改革方案的核心内容是如何确定非流通股股东对流通股股东支付对价。无论上市公司采取何种股权分置改革方案，都需要由保荐人进行推荐，保荐费用成为上市公司股权分置改革方案实施当年的成本，势必降低当年的会计利润，且由于改变的仅仅是上市公司非流通股和流通股之间的结构关系，并未触及上市公司普遍存在的委托代理问题。所以，上市公司股权分置改革方案实施当年和今后会计年度的收入并不因股权分置改革方案的实施发生变化，其收入水平最终仍由上市公司内在的经济活动规律所决定。
(一)权益净利率
令未实施股权分置改革方案当年的税后净利为P，当年年末平均所有者权益为O(下同)，则上市公司当年年末的权益净利率(ROE0)为(P/O)x100％。当上市公司实施股权分置改革方案后，其权益净利率的变化可以概括为以下两种情况：
1．未涉及派发现金的股权分置改革方案。该方案包括纯送股型、缩股型、送股权证型和非流通股股东承诺型四种。这四种股权分置改革方案实施以后，会直接影响上市公司当年的税后净利和平均所有者权益。令股权分置改革方案实施费用对当年的税后年净现金流量的影响。两者相比，V1 2．涉及派发现金的股权分置改革方案。此方案包括送股派现型和缩股派现型两种。当派发的现金来源于上市公司的非流通股股东时，由于现金的派发不影响上市公司股权分置改革方案实施当年的净现金流量，因此其企业价值的计量与未涉及派发现金的股权分置改革方案完全相同，即企业价值(V2)等于V1。当派发的现金来源于上市公司时，由于现金的派发直接影响上市公司股权分置改革方案实施当年的净现金净流量，因此其理财目标函数的'计量与未涉及派发现金的股权分置改革方案相比具有一定的差异，其企业价值(V3)可以表示为： 四、上市公司股权分置改革方案理性选择的思路 根据上文的论述可以得出如下结论：无论上市公司采用哪种股权分置改革方案，都会使上市公司当年的权益净利率下降；除了采用缩股型和缩股派现型股权分置改革方案能使上市公司的每股收益和每股净资产上升以外，其它任何股权分置改革方案都会使上市公司的每股收益和每股净资产下降。当采用缩股派现型股权分置改革方案派发的现金直接来源于非流通股股东时，该种股权分置改革方案与缩股型股权分置改革方案一样，能使上市公司的每股收益和每股净资产达到最大。无论采用何种股权分置改革方案，都会使上市公司的价值降低，当采用送股派现型和缩股派现型方案其派发的现金来源于非流通股股东时，上市公司的价值下降的幅度最小。 上述结论表明上市公司在选择股权分置改革方案时，如果不考虑其它因素对股权分置改革方案选择的影响，[5]单纯地从上市公司这一理财主体的财务行为出发，其股权分置改革方案的理性选择思路是：尽可能选择缩股型股权分置改革方案，即使采用缩股派现型股权分置改革方案，也应尽可能争取现金来源于非流通股股东。而目前80％的试点公司采用纯送股型股权分置改革方案，从上市公司这一理财主体的财务行为来分析，存在比较严重的非理性成分。 上市公司股权分置改革管理办法（全文） 第一章 总则 第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。 第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。 第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。 第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。 证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。 第二章 操作程序 第五条公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出;未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议)，审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。 相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定，并由相关股东对改革方案进行分类表决。 第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。 第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。 第八条公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。 证券交易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关股东会议召开时间。 第九条根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。 第十条自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。 第十一条非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌;对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。 公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。 第十二条召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。 第十三条公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。 相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。 第十四条公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。 第十五条非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排(以下简称对价安排)需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。 第十六条相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。 董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。 持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资管理审批事项的，公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。 第十八条改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。 改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。 第十九条存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，按以下原则进行： (一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革; (二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革; (三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革; (四)存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。 第二十条发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。 第二十一条持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。 持有A股市场上市公司非流通股的'境内上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。 第三章 改革方案 第二十二条改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。 第二十三条非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。 第二十四条非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。 第二十五条改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明。 第二十六条股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。 第四章 改革后公司原非流通股股份的出售 第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定： (一)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让; (二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 第二十八条原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。 第二十九条改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。 第五章 信息披露 第三十条股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十一条相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。 第三十二条股权分置改革说明书应当包括下列内容： (一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况; (二)提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明; (三)非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明; (四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明; (五)股权分置改革方案的具体内容; (六)非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明; (七)股权分置改革对公司治理可能产生的影响; (八)股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案; (九)为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式; (十)保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明; (十一)其他需要说明的事项。 第三十三条保荐意见书应当包括下列内容： (一)上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响; (二)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价; (三)对股权分置改革相关文件的核查结论; (四)改革方案中相关承诺的可行性分析; (五)关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明; (六)保荐机构认为应当说明的其他事项; (七)保荐结论及理由。 第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。 第三十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要，应当在指定报刊上披露。 股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案，应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。 证券交易所应当在其网站设置专栏，免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。 第三十六条实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定;因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。 第三十七条公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。 第三十八条股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。 第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 第六章 中介机构 第四十条为股权分置改革提供专业服务的中介机构，应当遵守法律法规，忠实履行职责，诚实守信，勤勉尽责，维护公司和股东的利益，不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。 第四十一条保荐机构应当履行下列职责： (一)协助制定改革方案; (二)对改革方案有关事宜进行尽职调查; (三)对改革方案有关文件进行核查验证; (四)对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见; (五)出具保荐意见书; (六)协助实施改革方案; (七)协助制定和实施稳定股价措施; (八)对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。 第四十二条保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的，不得成为该公司股权分置改革的保荐机构： (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七; (二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七; (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。 第四十三条保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。 第四十四条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字，承担相应的法律责任。 第四十五条律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责： (一)对股权分置改革参与主体的合法性进行核查; (二)对与改革方案有关的法律事项进行核查; (三)对与改革方案有关的法律文件进行核查; (四)对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见; (五)出具法律意见书。 第四十六条律师事务所、在法律意见书上签字的律师，不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。 第四十七条保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师，应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七章 监管措施与法律责任 第四十八条任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易，不得利用上市公司股权分置改革操纵市场，不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的，中国证监会依法进行查处;情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第四十九条证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控，发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的，应当及时制止并报告中国证监会查处。 第五十条在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。 第五十一条保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未能履行尽职调查、持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正;情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。 第五十二条律师事务所及在法律意见书上签字的律师，为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未履行核查义务的，中国证监会责令其改正;情节严重的，暂停接受其出具的证券相关业务的法律文件。 第五十三条公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，中国证监会责令其改正;情节严重的，认定主要责任人员为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。 第八章 附则 第五十四条 本办法由中国证监会负责解释和修订。 第五十五条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔2005〕32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发〔2005〕42号)同时废止。 股权分置改革与上市公司治理经济论文 关键词:股权分置 股权分置改革 公司治理 摘要:股权分置改革对上市公司治理意义重大,本文追溯股权分置的历史,分析了其对公司治理在不同时期的影响,并以宝钢股份为例,证明股权公置改革对上市公司治理的促进作用,同时也认为,股权公置改革也还存在问题,公司治理并未因股权公置改革而一劳永逸,在全流通时代还要继续完善上市公司治理。 一、股权分置及其对公司治理的影响 底我国上市公司总股本中非流通股股份占上市公司总股本的63.5%,国有股份占非流通股的74%,占总股本的47%,国有股处于明显控股地位,上市公司治理存在一股独大问题。股权分置对上市公司治理的不利影响:一是上市公司共同利益基础不同,缺乏公司治理基础。在股权分置条件下,非流通股股东关注的是再融资的价格和净资产的增值,而流通股股东关注的是二级市场的股价,两者之间存在利益冲突。由于非流通股股票的不可流动性,股票的上涨或下跌对非流通股股东无利害关系,而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的价值,因此非流通股股东对上市公司的股票价格,经营业绩鲜为关心,却将注意力放在高价溢价发股,增股和配股上,以实现净资产的增值上。另外,由于非流通股中的国有股份占很高比例,行政权力和行政机制能通过各中途径干预上市公司,控股股东更重视政府决策,而非上市公司治理效果。流通股股东则不然,其股票价格直接取决于公司经营业绩。关注点不同导致控股的非流通股股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利益,损害中小股民的利益,这在很大程度上减少了公司治理基础。二是公司治理结构不力,内部控制组织形同虚设。我国上市公司股权结构呈现明显的“一股独大”现象,股权分置下掌握控制权又缺乏控制劝约束的少数大股东,完全依照自己意愿修改公司章程,确定分红方案,甚至董事监事也能由其内定。独立董事和监事会在这种体制下,不能发挥应有的作用,也不可能实现所谓的“同股同权”,中小股东更是无法参与公司的经营管理,于是违规关联交易,公布虚假财务信息,操纵利润分配,“掏空”上市公司等层出不穷。三是上市公司经理人选择形成机制有误,管理层激励不力。由于非流通股的不可流动性,在任的董事和经理人,也就缺乏使股东资产增值的外在压力。目前在国有股控股的上市公司中,公司主要领导要么是原有国企领导,要么是由行政管理部门任命。在本质上更多的是官员而不是企业家,其主要精力放在明哲保身,而企业经营业绩,给投资者良好的回报关注不够。所谓管理层激励不到位,也是由于非流通股的不可流动陆,管理层的股份不能在二级市场上兑现以获收益,使上市公司对管理层的长期激励不存在,管理层会往往出于自身利益的考虑而只重视短期利益,从而对上市公司长期治理产生不利影响。 二、股权分置改革对公司治理的影响及股改中的问题——宝钢股改案例分析 宝钢股份是我国钢铁龙头企业,也是我国A股市场的蓝筹股,国际综合竞争力全球第三。作为首家进行股权分置改革的中央大型国企——宝钢集团高票审议通过公司股权分置改革方案:公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得作为上市公司唯一非流通股股东——上海宝钢集团公司支付的2.2股股份和1份行权价为4.5元、初始行权比例为1、存续期为378天的欧式认购权证。集团承诺:在宝钢股份股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,如宝钢股份的股票价格低于每股4.53元,集团将投入累计不超过20亿元资金通过上证所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股,在增持计划完成后的6个月内不出售增持的股份;持有的宝钢股份股票在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易,24个月届满后的12个月内,宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份总股本的5%,且出售价格不低于每股5.63元;自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起3年内,宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于67%。208月18日,集团公司向流通股股东支付的.对价(包括股份和认购权证)全部支付。同日公司股票复牌;公司股票简称由“宝钢股份”变更为“C宝钢”。上海宝钢集团公司支付的认购权证的证券简称为“宝钢JTB1”,作为对价支付的股份和权证陆续上市流通。自宝钢股权分置改革方案实施当日天起其股势一直走低。 2005年8月18日股改当日收盘价4.58元,相对于股改停盘前最后交易日的收盘价格5.14元,下跌10.89%;同年11月14日收盘价跌至最低谷3.76元,相对于停盘前最后交易日收盘价格跌幅达26.85%,跌破了净资产值的大限;这种低谷时期一直维持了一年多,直至11月2日收盘价涨至5.18元,与停盘前最后交易日收盘价格基本持平;此后股票如弦上之箭蓄时即发,从11月2日到12月7日(收盘价为7.05元),短短一月内,涨幅达36.10%。 以上的数据分析可以看出,宝钢在股权分置改革之后,其股价经历了“大起大落”,并伴随长时间的低谷。宝钢在股改后股价一路下滑,有人便开始疑惑:股权分置改革对上市公司治理究竟是成功与否,这与宝钢本身的实力,及我国成长性的钢铁市场有关,可是股权分置改革更是功不可没,对加强上市公司治理具有革命性的作用,体现在革除了股权分置人为划分流通股及非流通股的局面,使我国证券市场步入全流通时代,这为资本市场及上市公司治理等领域的改革创造了良好的基础,有利于逐步消除股权分置对上市公司治理的不利影响:首先,上市公司股东共同利益趋同,奠定了公司治理基础。股权分置改革后,控股股东所持股票可以在A股市场流通,其利益关注点由再融资的价格和净资产的增值转为股权价值的最大化,逐步扩大控股股东与流通股股东的共同利益基础,这能在极大程度上限制大股东凭借自身优势侵占中小股东利益。加强对上市公司生产经营治理,增强双方的互信,更利于上市公司的长远发展。其次,有利于优化股权制度和上市公司治理结构。全流通后流通股平均持股比例会上升10%~15%,优化了股权制度,有助于增强中小股东和机构投资者的话语权, 大中小股东都能参与到企业的经营管理中,“同股同权”就不难实现,有利于控制道德风险和信息披露透明度,从而实现各股东间的利益均衡的目标。在此基础上,重新确立各委托人之间、以及委托人与代理人之间即股东大会、董事会,监事会及管理层之间的关系及组织框架,使其目标一致性增强,减少代理成本,优化上市公司治理结构。再次,有利于上市公司选择优秀经理人,并建立有效的管理层激励机制。配合股权激励措施的股权分置改革将是一场彻底的、立体化的公司治理革命。在共同利益趋同基础上建立起相配套的经理人选择体制和管理层激励机制,使得上市公司管理层有了股票价格这一市场化的考核指标,上市公司业绩与公司股票价格直接挂钩,更具有可操作性,鞭策管理层在兼顾社会责任的前提下追求企业价值的最大化,能提高上市公司的治理效率,促进自身经营业绩的提高。最后,有利于增强资本市场对上市公司的约束,利于证券市场的深度发展。上市公司将面临优胜劣汰的市场选择,股改之后流通股明显增多,股票价格能在很大程度上公允的反映上市公司市场价值,是公司治理情况的“晴雨表”。当上市公司经营业绩不佳时股价便会下跌,就有可能被并购或退市,公司的高管受到资本市场的监督和制衡,会有强烈的危机意识,致力于提高公司的业绩水平,另外,股改后上市公司之间的竞争更加激烈,资本流动性更强,资本市场优化配置的功能得到凸现,这些都能促使上市公司不断提高公司治理效率。 股权分置改革解决了很多亟待解决的难题,然而不可否认的是,股改中存在不可忽视的问题,如宝钢股改后其股价的持续低谷,需要从中总结经验教训:一是鼓励脱手套利。宝钢流通股股东每持有10股流通股股票将获得2.2股股份和欧式认购权证,是为补偿流通股股东,使其在股改中真正获得实惠同时促进股价的上升。但实践证明这些并未奏效,宝钢连续一年多股价走低,给投资者带了一定的损失。这是因为送股在短期内增加了流通股流量,降低了流通股股东的平均持股成本,激励其脱手套利,出现了“股价下跌一资金出逃一股价下跌”的恶性循环。送股要量力量势而为,并不是越多越好。另外,也可通过强有力的政策手段和政府信用,培养“股价上涨一资金进入一股价上涨”的良性循环。二是要谨慎运用新的金融衍生工具。我国证券市场还不成熟,宝钢推出的欧式认购权证几乎失败。认购权证是持有人有权利(而非义务)在某段期间内,以预先约定的价格向发行人购买特定数量的标的证券。权证发行人必须以事先约定的价格卖出股票,权证持有人可买入股票的数量由持有认购权证的数量决定,如宝钢权证就只能买人宝钢股份。而欧式认购权证还加了一个限定条件,即持有人只可以在到期当日行使其购买权利。认购权证本身就具有缺陷:从“正股+权证”组合的敏感度来看,认购权证会加剧组合的系统风险,如果股价贴权,则在短期内不能给流通股股东多少补偿。其次,目前股改方案中所包含的权证均以股票结算方式来交割,这会对权证的到期价值产生重大影响。在快到期内若为价内权证,持有者只需准备现金以便向大股东按行权价买进股票。 而不会对流通A股的股价产生影响。在行权后市场上可流通的股票突然增加,投资者若想尽快获利,会使正股遭遇短期抛压,股价下跌从而使投资者遭受损失。在资本市场不发达的情况下,投资者对认购权证投机心理强烈,从宝钢看在短暂的疯狂抄作之后,就走上价值回归之路,沦为投机者炒作的工具。鉴于此,目前一些还未股改的业绩优良上市公司就要谨慎运用。三是股改成本过高。上市公司完成股权分置改革的费用少则数百万,多则近千万。宝钢在此次股权分置改革中用至少40个亿来缓冲股价颓势,可几乎是有去无返。而广大流通股股东,在宝钢股票价格连续一年的低谷时间里,其手中股票数量虽然增加,可总体价值明显低于股改前水平,蒙受的经济损失也要计人到股改成本中去。此外还有很多隐性成本,如证监会等政府部门相应的改革费用,以及一些上市公司的股改效率低下所带来的高成本等。 三、股权分置改革完善的对策和建议 “股权分置”、“非整体上市”和“企业单一所有者”作为我国资本市场的三大制度性制约,影响了上市公司治理的完善和进步。股权分置改革后解决的只是其中一大突出问题,上市公司治理和我国资本市场的发展并不会因此而一劳永逸。除存在“内部人控制”、代理问题、大小股东利益之争等问题,还有制度创新、不良上市公司股改难、大非小非减持、控股股东坐庄套利等新难点需要攻坚,因此要完善股权分置改革。首先继续推进公司内部治理制度的建立和完善,强调独立董事和监事会的积极作用。吸纳中小股东和重大债权人进入董事会,提高独立董事的比重和独立性,强化独立董事的作用。尽管目前独立董事的实际表现不理想,但仍不能忽视其在公司治理中的重要地位,要积极建立和发展素质优良职业化的:烛立董事后选队伍和按市场机制运行的独立董事人才市场,成立独立董事聘任机构而不是由实际控制人任意指派、空降。保证其真正由股东大会选出,并对股东大会负责,保持其形式和实质上的独立性,同时还要提高监事会成员的素质。积极发展高素质高水平的经理人市场以满足公司对经理人才的需求,并建立有效的经理人声誉机制,全面公开其业绩和信用记录,加强社会公众监督,减少其短期行为。进一步完善信息披露制度,强化上市公司管理层信息披露的责任,同时充分发挥外部审计对财务信息的监督作用,减少投资者和经理人之间的信息不对称。其次,构建长期股权激励机制。代理问题是公司治理中不可忽视的,根据委托代理理论,只有建立有效的长期激励机制才能有效解决代理问题。目前资本市场上推崇两种激励方法:限制性股票和股票期权。限制性股票是真实股票的授予,但其限制性条件只是一个继续就业的条件,并不能与业绩联合起来,即使在股东利益受损的情况下,经理人也能获得实际收益,而股票期权注重于未来,将经理人利益、公司业绩和股价紧密结合,并且期限足够长,有利于公司的长远发展,要大力推广之。在这种激励制度下,经理人为追求自身利益最大化,就会为实现企业价值最大化的目标而勤勉工作。第三,高度关注中小流通股投资者的利益。针对现在A股市场的骤升骤降起伏跌宕,建立一种稳定基金,当市场大幅的上涨时,可以及时地增加上市公司的数量,或者通过增加股票的供给,以促进市场的供求平衡。同时制定实施保护中小股民弱势群体的法律制度,尽快建立股东集团诉讼制度和股东代表诉讼制度等,切实保护中小股民利益不受侵犯,或在受侵害后能得到合理赔偿,并进一步强化中小股东的权利,使其尽可能参与到公司的经营管理决策中来,而不只是“用脚投票”。第四,进行制度创新。逐步解决“非整体上市”和“单一企业所有者”这两大制度问题。解决股权分置暴露出控股股东的集团和上市公司整体利益差距,将非整体上市问题突出出来。而解决了非整体上市的问题,又会把单一所有者的问题突出出来。所以,“股权分置改革”、“非整体上市”和“单一企业所有者”是有秩序的逻辑推进,下一阶段的目标就是要完成整体上市制度改革。整体上市可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易,断绝利益输送,增强会计信息透明度,可以使控股股东与上市公司利益一致从而驱使大股东致力于公司治理,从源头上遏制因大股东需要而产生的上市公司融资冲动。另外,还要建立做空“套利”机制,加大金融创新,完善期权、期货和认股权证等金融产品。第五,对于还未改或股改困难的上市公司,要协调好上市公司所在当地政府、上市公司非流通股和流通股等多个利益主体的利益,积极主动推进股改的问题。对S股要综合考虑进行并购重组,以培养产品开发优势,改善管理机制,培育创新体制,实现企业合理扩张。增强市场竞争能力,提升公司的内在价值。可采取注入优质资产、剥离劣质资产的形式,或者采取引进国内外战略投资者以及让绩优非上市公司借壳上市的形式。对严重亏损的ST公司可直接摘牌。最后,要加强政府监控,完善法律法规,加大处罚力度。我国是一个新兴市场经济国家,又处于经济高速发展的关键时期,政府的政策制定水平、管制过程的效率、管制机构的廉洁性,对于上市公司治理的完善至关重要。因此,政府部门要进一步加强事前问责,事后追究的管制工作。应该尽快出台国有股东转让所有上市公司股份管理的暂行办法。同时对于破坏资本市场健康发展,阻碍公司治理进步的一切违规法行为进行坚决打击,对相关责任人严厉处罚不姑息。 上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定 为了进一步贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，根据上市公司股权分置改革等相关文件，现就股权分置改革中非流通股股东(以下简称企业)有关会计处理规定如下： 一、会计科目设置及支付对价的会计处理 企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权(以下简称流通权)和企业为取得流通权而发行权证的价值。 (一)以支付现金方式取得的流通权。 企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。 (二)以送股或缩股方式取得的流通权。 企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目;以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目(下同)。 (三)以发行认购权证方式取得的流通权。 1.将认购权证直接送给流通股股东的。 企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购权证在相关备查登记簿中予以登记。 认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。 认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。 2.将认购权证以一定价格出售给流通股股东的。 企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。 认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。 认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。 认购权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。 (四)以发行认沽权证方式取得的流通权。 1.将认沽权证直接送给流通股股东的。 企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认沽权证直接送给流通股股东的方式取得的流通权，发行的认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。 认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。 认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认沽权证的记录。 2.将认沽权证以一定价格出售给流通股股东的。 企业根据经批准的.股权分置方案，以一定价格发行认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。 认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。 认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。 认沽权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。 (五)以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权。 企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照本规定第(二)款的规定对向流通股股东赠送股份进行会计处理。 (六)以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得的流通权。 企业根据经过批准的股权分置方案，向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的，应按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记相关资产或负债科目。 (七)以承诺方式取得的流通权。 企业根据股权分置方案，以承诺的方式，取得非流通股的流通权，只在相关备查簿中予以登记，待承诺实现时再按照本规定的原则进行相关的会计处理。 二、取得流通权的非流通股份出售的会计处理 企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。 三、财务报表的列报 企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映;应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权，应在财务报表附注中予以披露，说明承诺的具体内容;对于发行的认购权证或认沽权证，也应在财务报表附注中说明发行的认购权证或认沽权证的具体内容。 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号，以下简称《若干意见》)发布以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，市场运行机制和运行环境正在得到改善，一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下，股权分置改革试点工作已经顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到了市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意，现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见： 正确认识股权分置改革 1.全面落实《若干意见》，完善资本市场运行机制，要从解决基础性、制度性问题入手，重视完善和发挥资本市场功能，改善资本市场投资回报水平，逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系，丰富证券投资品种，提高上市公司质量，规范证券公司经营和加强证券市场法制建设，解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题，又要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题，妥善化解风险隐患，为资本市场长期稳定发展创造条件。 2.股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。 3.股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，是全面落实《若干意见》的重要举措。为此，要将股权分置改革、维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的.合理调整，同时要以改革为契机，调动多种积极因素，维护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新，形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。 4.股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后，国有控股上市公司控股股东应根据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力，必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。其他上市公司的控股股东，也要保证公司的稳定发展和持续经营。证券监管部门要通过必要的制度安排和技术创新，有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。 5.积极稳妥推进股权分置改革的指导思想是，坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合的总体原则，进一步明确改革预期，改进和加强协调指导，调动多种积极因素，抓紧落实《若干意见》提出的各项任务，制定、修改和完善相关法规和政策措施，加强市场基础性建设，完善改革和发展的市场环境，实现资本市场发展的重要转折，使市场进入良性发展的轨道。 6.贯彻落实《若干意见》提出的“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求。尊重市场规律，就是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制，完善改革的推动机制，通过政策扶持和市场引导，形成上市公司改革的持续稳定动力。有利于市场稳定和发展，就是按照改革的力度、发展的速度和市场可承受程度相统一的原则，注重发挥改革所形成的机制优势和良好的市场效应，使资本市场各项改革协调推进，各项政策措施综合配套，以改革促进市场稳定发展，以市场稳定发展保障改革的顺利进行。保护投资者特别是公众投资者合法权益，就是要通过相关程序规则和必要的政策指导，保障投资者的知情权、参与权和表决权，使改革方案有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，并形成改革后公司稳定的价格预期。 股权分置改革的总体要求 7.股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定 《上市公司股权分置改革管理办法》，以“公开、公平、公正”的操作程序和监管要求，规范股权分置改革工作，保障投资者特别是公众投资者的合法权益。国务院有关部门要加强协调配合，按照有利于推进股权分置改革的原则，完善促进资本市场稳定发展的相关政策，调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定，使股权分置改革相关政策衔接配套。地方人民政府要加强对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工作，充分发挥本地区综合资源优势，把股权分置改革与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来，统筹安排适合当地情况的改革工作。 股权分置改革市场效应的理性思考 摘要：股权分置改革实施以来一直是人们关注的焦点，研究股权分置改革产生的市场效应具有重要的理论和现实意义。本文以首先完成股权分置改革的前25批公司为样本，采用事件研究法，通过研究股改前后的累计超额收益率发现，股权分置改革给证券市场带来了负面效应。与以往研究不同的是，本文对样本公司的股票价格进行修正，剔除了影响股价波动的其他因素，使结果更具客观性。 关键词：股权分置改革 效应 检验 股权分置改革是我国资本市场发展中一个独特的经济问题。自中国证券市场创建以来，上市公司的股权分置状况就一直存在。随着市场经济的发展, 股权分置成为资本市场和上市公司健康成长的桎梏。鉴于此，从制度层面上“再造”中国资本市场的股权分置改革于4月29日正式启动，截至底，沪深两市已有1124家上市公司先后完成股改，标志着中国资本市场逐步向全流通时代迈进。 一、样本选取 本文选取首先完成股改的前25批上市公司为研究对象，考虑到研究的需要，剔除了数据不全和即将停市的上司公司，还剩593家公司。所选样本涉及金融地产、医药卫生、电信业务、能源、工业、公用事业、信息技术等各行各业，保证了样本的全面性。相关数据来源于股权分置改革专网和搜狐财经网。 二、变量选取及模型建立 (一)解释变量的选取 本文通过股票价格的变动计算股改前后的累积超额收益率，从而研究股权分置改革给证券市场带来的市场效应。为了使股改前后的股票价格具有可比性，将股改前后的大盘指数统一调整为同一水平(本文选取2000点)，因此计算出来的股价消除了影响股价的市场因素。在对股票价格进行修正时，采用公式如式①。 其中，Pjt代表股票j在t日修正后的价格，I0为修正前股票j的市场价格，为当日股票市场的大盘指数。 (二)被解释变量的选取 事件研究法通过考察事件发生前后的累积超额收益率来判断事件对股价波动的影响， 在计算样本公司的累积超额收益率时，首先需要计算检验期内证券个股的日收益率和证券组合的市场日收益率，计算公式如式②所示。 其中，Rjt代表第j家样本公司股票在t观察日的日收益率， Pjt表示第j只股票在t日的收盘价，t=-25，-24，…，-1，0，1，…，25。这里0代表股改公告日。 计算证券市场的日收益率时，上海证券交易所利用上证综合指数进行计算,深圳证券交易所利用深圳成分指数进行计算。 采用事件研究法计算样本公司的累积超额收益率时计算步骤如下： 1.计算个股正常收益率。根据市场中任何证券的收益与市场投资组合的收益率存在相关性，计算个股的正常收益率Rjt 如式③。 Rjt =αj+βjRmt+εjt③ 其中，Eεjt ，Var=σ2εj，εj， 是期望为零的随机项， αj和βj 为市场模型的参数。 根据式③对股价收益模型进行回归，估计出参数 和 ，并根据大盘指数在事件期内的日收益率计算出个股正常收益率，计算公式如式④。 其中，表示股票j在第t日的正常的日收益率，即在股改公告不发生的情况下股票的市场预期收益率。 2.计算超额收益率 为考察股权分置改革对上市公司市场价值的影响程度，需要计算个股超额收益率ARjt ，计算公式如式⑤。 3.计算累积超额收益率CARt 累积超额收益率用来考察该事件对某上市公司股票价格总的影响和对市场的平均影响，将平均超额收益率进行加总可以得出累积超额收益率。 其中，ARjt为股票j在第t日的超额收益率，AARt表示样本第t日的平均超额收益率，CAR(t1,t2)为样本公司第t1日到t2日的累计平均超额收益率。 (三)模型建立 由于 的总体均值和总体标准差未知，根据数理统计学的.有关定理，AARt和CARt均适用T检验。对于平均超额收益率AARt，其检验统计量如式⑧。 从累积平均超额收益率可以直观地判断股权分置改革事件对股票价格是否产生影响： 1.根据有效市场理论(Fama，1970;Jensen，1978)，如果一个股票市场是有效市场，则意味着市场不应该存在累积超常收益率，即 应该在零附近随机波动。 2.如果股权分置改革事件不对股票市场产生影响，那么，股权分置改革事件日当天，股市累积超额收益率应保持不变，呈随机水平波动。 3.如果股权分置改革事件对股票市场产生显著影响，那么，当股权分置改革事件发生时，就会出现事件日或者前后检验期累积超额收益率的增加或者减少，表现为累积超额收益率曲线的上升或者下降。 三、股权分置改革的市场效应检验 本文通过分析样本公司在股权分置改革信息公布前后若干天的累积超额收益率的变化趋势，分析股权分置改革给证券市场带来的市场效应。根据修正后的股票价格对数据进行处理，得到样本公司在股改前后的平均超额收益率 和累计平均超额收益率，如下表所示。 从上表可以看出，股改前样本公司的平均超额收益率有正有负，但累积平均超额收益率大部分为正。除了少数几天以外，大多数事件窗的当日平均超额收益统计检验并不显著。在邻近股改前几日平均超额收益逐渐变大并呈上升趋势，说明股改信息在公告日前有部分泄露现象或者投资者通过分析公司活动能预期到公司股改。在公告日当天，市场的反应较为强烈，平均超额收益率达0.57%，并且通过1%的显著性检验，说明股改公告对股价有显著正向冲击。在股改后的事件期内，统计检验的结果比较显著，绝大部分通过了1%的显著性检验。通过研究发现，股改后平均异常收益率仍然有正有负，但累积超额收益率几乎全部小于0，说明股权分置改革并没有给广大投资者带来显著为正的累积超额收益。 根据上表所示的股改前后样本公司的累积超额收益率，绘制出累积超额收益率的趋势图如下图所示。 从图中可以看出, 在股权分置改革的事件期前25个交易日中样本公司的累计超额收益率波动较小, 呈现出围绕0值上下波动的趋势;在接近股改公告日，累积超额收益都呈小幅度上升趋势。在股改后样本公司的累积超额收益率值波动较大, 出现了较大幅度的上升或下降的趋势，这说明我国股票市场还不是一个有效的市场，投机现象比较严重，这种心理作用使得累积超额收益率出现较大波动。样本公司的累积超额收益率在股改完成后一直呈下跌趋势并在第5日达到拐点并逐渐上升，在股改后第10天达到该时间区间的顶峰，说明股票市场对股权分置改革信息的反应是充分的，样本公司的累计超额收益随投资者对股改信息的预期而上下波动。累积超额收益率除了在股改后第10个交易日为正值外，其余时间都在0值以下波动，说明股权分置改革没有达到投资者预期的效果，它给证券市场带来的是负面的社会效应。 四、研究结论 本文通过对股改前后样本公司的股票价格进行修正，研究股权分置改革的市场效应。在研究的过程中，剔除了影响股票价格波动的主要因素——大盘走势，澄清了股价的上涨是由于牛市行情导致的还是股权分置改革带来的价格上升效应。研究结果表明，样本公司在股改前累积超额收益率在0附近随机波动，在股改后的时间段期间，产生了显著为负的累积超额收益率，说明股权分置改革并没有给广大投资者带来预期的效果，也没有给证券市场带来正面的市场效应。 参考文献： [1]黎璞，陈晓红，刘剑锋.对股权分置改革的事件法研究[J].系统 工程,2006 (7). [2]林乐芬.股权分置改革市场效应分析[J].南京社会科学, 2006 (9). [3]丁守海.股权分置改革效应的实证分析[J].经济理论与经 济管理,2007 (1). [4]廖理，沈红波.股权分置改革与上市公司治理的实证研究[J]. 中国工业经济,2008 (5). [5]刘维奇，牛晋霞.股权分置改革与资本市场效率[J].会计研究 关于股权分置下上市公司对外担保的实证分析 内容摘要：本文通过实证分析了上市公司违规对外担保的影响因素，得出上市公司股权分置是影响上市公司对外担保的主要因素的结论，从而也在这方面证实了股权分置改革的必要性。 关键词：股权分置 对外担保 影响 一、文献综述和问题的提出 现代公司治理的基本目标就是保护投资者利益，而保护投资者利益的核心就是防止内部人（管理者和控股股东）对外部投资者（股东和债权人）的“掠夺”，在股权比较分散的情况下，这种“掠夺”主要表现为管理层的道德风险，在股权集中的情况下，表现为管理层和控股股东共同对中小投资者和债权人的利益的侵害。Classens等（1998）曾对东亚地区2658家公司进行实证研究，发现存在着广泛的掠夺小股东的现象。La Porta 等(1999)曾用”Tunneling”一词来形容大股东转移上市公司资源获取利益的行为，实证也发现，大股东对小股东的“掠夺”在很多国家普遍存在，特别是在公司所有权集中程度较高的国家。“隧道挖掘”通常有两种表现形式[1]，第一种形式是大股东可以轻易地为了自身利益，通过自我交易从企业转移资源，这些自我交易不但包括在世界各国都受到法律禁止的行为，如直接的偷窃和舞弊，也包括资产销售与签订各种合同，如制定控股股东有利的转移价格、过高的管理层报酬、债务担保、侵占公司的投资机会等；第二种形式是大股东可以不必从公司转移任何资产而增加在企业的份额，如通过发行股票来稀释其他股东利益，冻结少数股权、内部交易、渐近的收购行为以及其他财务交易行为。我国上市公司属于股权结构较为集中型的，大股东掏空上市公司的现象也较为普遍，刘鸿儒（2002）[2]认为，我国上市公司大股东利益和上市公司利益之间的矛盾中，最典型的是关联交易，可见不公平的关联交易是大股东掏空上市公司的主要方式。 我国上市公司大股东通过不公平关联交易掏空上市公司的主要途经在于：一是利用关联交易对上市公司进行利润调节，通过虚增利润，抬高股价，达到融资和增加股利分配的'目的；二是通过关联交易达到直接或间接占用上市公司资金或资产的目的。近几年来大股东利用上市公司对外担保掏空上市公司的现象比较频繁，按照交易笔数计算，和对外担保笔数占所有关联交易笔数之比分别为1.46%、3.83%，但到对外担保笔数占所有关联交易笔数之比达到了22.68%[3]；从对外担保公司的家数看，20对外担保公司家数占比最大，达到了34.7％，担保额达到707.71亿元，之后有所减缓，到沪深上市公司对外担保金额达993亿元，其中26家公司担保金额超过其净资产总值，84家担保金额超过其净资产总值的50％，部分上市公司净资产为负数，ST英教20三季度报告净资产值为-2.3亿元，但其对外担保额达9000万元，ST万鸿2004年三季度报告净资产值为-4.8亿元，但其对外担保额达5548万元；20半年报显示，有822家上市公司对外提供担保，占上市公司总数的63％，其中担保余额超过公司净资产值一半以上的有99家；上市公司的对外担保总额达2136亿元，其中违规担保总额达493.83亿元。所以，违规和恶意担保已成为部分上市公司大股东和实际控制人侵占上市公司利益、掏空上市公司资产的一种惯用伎俩。违规和恶意担保已成为了部分上市公司身上的一颗毒瘤，理应尽快彻底清除。为此，中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》明确指出，要坚决遏制违规对外担保，同时采取有效措施化解已形成的违规担保、连环担保风险。 2005年12月23日，中国证监会和银监会共同颁发了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，规定了上市公司对外担保行为审议程序和信息披露制度，为防范违规担保提供制度保障。 但是为了治理上市公司违规对外担保，还必须了解我国上市公司大股东通过上市公司违规对外担保的主要原因。从已有文献上看可以归结为几个方面的原因，一是大股东在公司中占绝对多数股权，完全控制了上市公司，公司内部治理机制没有很好地发挥作用；二是国家法律法规监管比较滞后，大股东违规成本较小；三是由于股权分置，大股东所持股票不流通，股市对上市公司的外部监管失效。那么究竟是什么原因导致近几年来上市公司违规对外担保急增呢？本文旨图从实证角度研究影响上市公司违规对外担保的主要原因。 二、对上市公司对外担保的实证分析 （一）样本的选取和数据来源 选取2002年上市公司对外担保额排在前40位的上市公司为样本。主要原因在于：第一、从近几年情况看，2002年上市公司对外担保情况最严重，上市公司家数占比最多，第二、在所有对外担保的上市公司中，对外担保额排在前位的上市公司累计对外担保额较为集中，所以，选择2002年对外担保额排在前40位的上市公司为样本有较好的代表性。 根据研究的需要，选取了如下数据：2002年上市公司的对外担保比率、市净率、流通股比率、第一大股东比率、总股本、资产负债率和每股收益七个指标来研究上市公司对外担保的影响因素，所有数据来源于2004年版中国国泰安股票数据库CSMAR，并且所有数据与证券之星网站数据库进行了核对和更正。 （二）统计方法 为研究股权分置对上市公司对外担保的影响，首先对自变量进行相关性分析，以初步检验它们的共线性问题，然后，进行描述性统计，最后采用最小二乘法进行多元回归分析。同时使用T检验和F检验来加以验证。分析软件采用EXCEL和专业统计分析软件SPSS11.0。 （三）变量选择和研究假设 1.因变量的选择 以担保比率作为上市公司对外担保程度的替代变量，是因为担保比率是对外担保额与上市公司净资产额的比率，是个相对数，能反映上市公司对外担保额的相对大小，担保比率越大，说明上市公司对外担保额越大。 2.解释变量的选择和研究假设 选择了两个反映股权分置的解释变量，其中一个是流通股比率，它能反映股权分置在量上的变化；流通股比率越高，说明上市公司股权分置的程度越低，对股市的影响也就越小，股市对上市公司的制约越大，对外担保比率也就会越低；从另外一个角度理解，流通股比率同时能反映流通股股东在公司股权中所占比率，流通股比率越高，流通股股东在公司治理中越能发挥更大作用，因此有利于制约大股东对上市公司的操纵，减少上市公司不合理的对外担保。为此，根据研究文献和中国实际，提出假设1： H1：流通股比率与担保比率负相关，即流通股比率越高，担保比率会越低。 另一个反映股权分置的解释变量是市净率，它能反映股权分置在质上的变化，也就是反映非流通股与流通股在价格上的差异。市净率越高，流通股与非流通股在价格上的差异越大，股权分置的程度也越大，由于目前银行审核担保资格主要看净资产额，不关心股价，所以市净率与担保比率之间成负向关系，也就是说市净率越低，大股东利用上市公司作为担保人的动力越强。为此，根据研究文献和中国实际，提出假设2： H2：市净率与担保比率负相关，即市净率越低，担保比率会越高。 3.控制变量的选择和研究假设 选择了以下几个指标作为控制变量： 第一、选择上市公司的总股本作为反映公司规模大小的指标，总股本越大，说明公司规模越大，公司在社会的影响越大，社会对公司的关注力越大，对大股东形成的制约会越大，因此，上市公司对外担保比率会越低；所以，根据研究文献和中国实际，提出假设3： H3：总股本与担保比率成负相关关系，即总股本越高，担保比率会越低。 第二、选择第一股东持股比率作为反映公司治理状况的指标。第一股东持股比率越大，大股东对公司控制力越强，当大股东持股比率较低时，大股东侵占中小股东利益的动机随其持股比率提高而增加，产生壕沟防御效应，大股东利用上市公司作担保人的比率会越高，但当持股比率达到一定程度后，大股东侵占中小股东利益的动机降低，产生利益协同效应，随着持股比率的提高，上市公司为大股东担保比率会越小。根据研究文献和中国实际，提出假设4： H4a：第一股东持股比率低于50％时，第一股东持股比率与担保比率正相关，即第一股东持股比率越高，担保比率会越高。 H4b：第一股东持股比率高于50％时，第一股东持股比率与担保比率负相关，即第一股东持股比率越高，担保比率会越低。 第三选择资产负债率作为上市公司资本结构的一个指标，一般来说，上市公司资产负债率越高，一方面上市公司承担对外担保的能力会下降，另一方面对外担保也会加重上市公司的破产风险，因此，上市公司对外担保比率会下降。为此，根据研究文献和中国实际，提出假设5： H5：资产负债率与担保比率成负相关关系，即资产负债率越高，上市公司对外担保比率会减少。 第四、选择每股收益作为反映公司业绩状况的指标。上市公司的每股收益越高，大股东从上市公司得到的回报也越高，从上市公司掠夺资源的成本也越高，因此，其利用上市公司作为担保人资格的动力会越小，担保比率也会越低。为此，根据研究文献和中国实际，提出假设6： H6：每股收益与担保比率负相关，即每股收益越高，担保比率会越低。 4.变量说明和回归模型 我们可以用一个多元线性回归方程来检验各自变量与担保比率这个因变量之间的关系。在前文中已经讨论了因变量与各自变量的关系，并建立了相应假设。我们通过列表的方式，列出了各变量的名称、计算方法和预期相关符号。 ・・ 表1变量名称、计算方法与预期符号表 变量名称 变量含义 计算方法 预期符号 M 担保比率 上市公司对外担保额/其净资产额① N1 流通股比率 流通股数/总股数 _ N2 市净率 年底收盘价/年底每股净资产 _ N3 总股本 发行股份总数 _ N4 第一股东持股比率 年底第一股东持股总数/年底总股数 +或_ N5 资产负债率 上市公司负债余额/其年平均资产额 _ N6 每股收益 本年净利润/总股数 _ 注：①当上市公司净资产额为负时，取其绝对值为上市公司净资产额数据。 所以，回归方程为： M=β0+β1N1+β2N 2+β3N3+β4N4+β5N5+β6N6+εj 其中：β0为常数， 股权分置改革对我国证券市场影响浅议篇3：上市公司股权分置改革管理办法全文
篇4：股权分置改革与上市公司治理经济论文
篇5：上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定
篇6：上市公司股权分置改革的指导意见
篇7：上市公司股权分置改革的指导意见
篇8：股权分置改革市场效应的理性思考
篇9：股权分置下上市公司对外担保的实证分析
篇10：股权分置改革对我国证券市场影响浅议
[摘要]股权分置是妨碍证券市场健康发展的综合症。股权分置改革不仅有利于上市公司治理结构的改善、公众投资者特别是中小投资者利益的保护、资本市场的健康发展，但同时也会对我国证券市场带来短期性的消极影响，应采取措施积极应对。
[关键词]股权分置 证券市场 上市公司
股权分置是妨碍证券市场健康发展的综合症。中国股票市场股权分置制度的产生和存在有其历史必然性。但是，随着中国股票市场的市场化和国际化进程的加快，股权分置问题越来越成为中国股票市场向纵深发展的重要制约因素。股权分置改革是我国股市建立以来最重大的也是最深刻的制度性调整和变革。
一、股权分置改革对我国证券市场的有利影响
从理论上来看，中国股票市场股权分置问题的解决，必然会给我国股票市场的制度、规则、市场环境和投资理念等带来一系列的积极影响。
（一）股权分置改革有利于促进上市公司治理结构的改善
我国处于特征鲜明的转型经济中，转型经济的根本特征是企业所有权结构上没有达到明晰、完善或者稳定状态，而处于界定和调整过程之中，并以市场化为主要发展方向，转型的过程也就是完善治理机制的过程。因此，解决股权分置不仅是解决市场本身的问题，实际上也是解决公司治理结问题的重要前提，为上市公司改善法人治理结构提供了基本制度保证。
1.董事会：治理格局更加合理
在我国由于非流通股股权不能自由转让，大股东与中、小流通股股东利益不一致，高度集中的股权引发了控股股东损害中、小股东利益的公司治理问题。股权分置改革后由于股权可以自由流动，改革中非流通股股东通过送股、缩股支付对价，将使大股东持股比例下降，同时法人、机构投资者以及境外投资者对上市公司的逐渐介入及持股比例的提高，会使“一股独大”格局有所改变，形成多个大股东的制衡局面，从而通过改善股权结构，形成一个合理的董事会格局，从内部增加对大股东的牵制和对经理层的监督，提高公司治理水平。
2.大股东：治理主动性加强
在股权分置的条件下，大股东持有的股权是不能流通的，这就造成大股东无法在股票价格的上涨中受益，当然股价的下跌也不会对其造成任何损失。但是我们应该牢记的一点是：如果大股东不能在股票市场获取资本增值收益，同时又不能通过分红使自己单方面获利的话（因为分红是对所有股东的利得），那么大股东就会寻求其他路径来为自身谋求利益。因此，可以说股权分置改革，上市公司股份全流通的实现，为大股东提供了足够的利益驱动，在某种程度上确实为大股东主动去完善公司治理提供了可能。
3.经理层：股权激励机制水到渠成
完成股权分置改革后，上市公司非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，管理层和股东具备了共同的公司治理目标，可以实行真正意义上的股票期权激励机制。已进行股权分置改革的上市公司中，已有多家大股东明确表示，通过股权分置改革，建立股权激励机制的条件就成熟了，从而可以理直气壮地实行管理层股权激励计划。此前反对进行股权激励的一个观点就是认为中国资本市场不成熟，制度不健全，法规不成熟，而眼下法规等问题即将得到解决，因而随着股权分置改革的不断推进，建立股权激励机制必然水到渠成。
4.监事会：监督职能进一步强化
我国公司治理制度中监事会监督职能弱化的根本原因，在于企业治理模式的过渡性，即从“行政型企业治理”到“经济型公司治理”的转型。股改解决了流通性的问题，为公司控制权的转移和解决股权集中问题提供了市场和基础。此外，为解决监事履行监督职责积极性不够的问题，可以考虑对监事实施与经理层相似的期权激励，其原理与经理层相似。所以，股权分置改革，使得监事会监督职能进一步得到了强化。
（二）股权分置改革有利于保护公众投资者特别是中小投资者的利益
消除了股权分置后，由原来两类股东利益不一致甚至对立状态而引发的非流通股股东许多变异行为将失去其赖以存在的制度基础。因此，这些行为将大大减少，市场运作必将更加规范。各类股东，尤其是大股东将更切实地关注公司利润的提高、财务指标的改善、经营业绩的增长，将更关注与监督经营者的'经营行为，促使决策主体做出有利于公司发展的经营和投资决策，这有助于提高公司的经营和决策效率，提升公司业绩，有利于从整体上提高上市公司的质量。
（三）股权分置改革有利于中国资本市场的健康发展
1.市场投资理念将发生重大转变，股票投资价值将得到提升
在股权分置条件下，由于流通盘较小及投资者获利渠道单一，股价较容易受到投机和政策等因素的影响，不能有效地反映实体经济运行情况，两者经常出现运行不一致甚至背离的情况。股市“泡沫市”和“政策市”现象严重。在这种情况下，“价值投资”等投资理念很难深入人心。股改后，实体经济的运行情况对市场的预期和股票市值的影响将逐步加大，因此，“价值投资”、“以市场预期为导向”等投资理念将越来越多被市场所采用。
另外，股改的开展也带来了市场运行的积极变化。股改中随着非流通股股东向流通股股东平均每10股送3股补偿标准的实施，送股产生的“除杈”效应使得股价总体水平得到了合理回归。改革后市场总体市盈率水平出现明显下降，大约在14――16倍之间，这将有助于提高当前股票的投资价值。另外，股改带来的上市公司治理情况的改善、证券市场运行的规范及对后市预期的逐渐明确等也将促进股票投资价值的提升。这些在市场实际运行中已经得到了一定验证。
2.资本市场的投融资功能将得以改善
在股权分置条件下，资本市场的投融资功能被严重扭曲。由于非流通股与流通股的“不同股不同价不同权”,导致了两类股东的收益函数是不同的。就非流通股股东而言，其收益主要来自于对流通股股东的高溢价发行，并且这种收益近乎是零风险和零成本的，因此，我国上市公司出现了绝对偏好外源式股权融资、“排队上市”、不断增发配股等怪现象。对流通股股东而言，由于很少能取得公司的分红派息，其收益主要靠二级市场的差价收入，再加上股市流通盘较小，使得我国股市曾一度出现股价虚高，泡沫严重。股权分置改革将从根本上消除两种股票之间的差别，实现两种股票的“同股同价同权”,进而使得两类股东有了共同的利益平台和收益函数，那就是共同关注公司的经营状况，获取由公司良好业绩所带来的分红派息和二级市场收益，这将大大消除上述投融资功能的扭曲，使得资本市场正常的投融资功能得以恢复。
3.股改后，优质企业回归A股，我国证券市场将更有投资价值
按照股改线路，以股改公司的市值超过总市价值的95%以上，我国的证券市场将重新恢复融资功能。一个没有新股融资的证券市场是没有生命力的市场，就如同我国的B股市场， 已经多年暂停了融资功能，造成了B股市场的多年持续低迷。随着首单IPO―中工国际的上市、募集的200亿市值的中国银行的平稳登陆、大秦铁路、中国国航、工商银行、兴业银行、中海油服等大型企业不管是首次发行还是回归A股，中国A股市场有投资价值的公司将变得越来越多。优质企业的大量上市，市场将发挥“良币驱逐劣币”的功能，淘汰大量的弄虚作假的劣质上市公司，提升整体上市公司的质量，从而使我们的证券市场更具有投资价值。
（四）股权分置改革使中国股市为我国国民经济的晴雨表的功能逐渐显现
股市的一大重要功能本是综合宏观地反映国民经济的大趋势。但是在股权分置时期，这一功能被扭曲，中国经济迅速发展，但是股市却一直是熊市。()股改后，正常的牛市预期正在形成，股市开始真正反映我国宏观经济的运行情况，反映企业，行业的状况，反映政府宏观经济政策的变化以及国际政治经济环境的变化。广大投资者可以根据股市行情的变化，判断宏观经济形式，选择可投资的行业和企业，或将其作为投资决策的重要依据。
二、股权分置改革后对我国证券市场短期性的消极影响
股权分置改革是以证券市场本身的制度建设和功能完善为首要目标，以校正制度缺陷，恢复证券市场的价格发现功能，重塑上市公司治理的共同利益为基础的。这也是上市公司和公众投资者的根本利益所在。但是，股权分置改革也是一把双刃剑，它将对股票市场造成急剧扩容压力，导致内幕交易盛行和监管难度加大。
（一）非流通股“解禁”短期内带来市场扩容的影响
当初为了减少股改带来的扩容影响，维持市场稳定，公司在制定股改方案时规定了G股全流通“锁一爬二”的限制。从理论上讲，若这些解禁的限售股全部进行全流通变现，的确会对市场造成巨大的扩容压力，影响市场的预期，从而造成股市大跌。但从现实情况来分析，这种局面基本不会出现。首先，从非流通股股东变现的欲望来看，目前上市公司资产大多是比较优质的资产，非流通股股东特别是国有股东一般不会轻易地选择抛售变现。其次，若真的发生了大规模的限售股集中抛售变现而引起股价大跌，造成损失的不光是原先中小流通股东，主要的是对大股东，也就是原非流通股东，并且损失额度更大，从这个角度看非原流通股股东也不会进行集中性的大规模抛售。当然，原非流通股股东选择适当的时机和合理的方式进行适度减持一般也不会造成股价的大跌。
此外随着证券投资基金、QFII、保险公司及其资产管理公司、企业年金、社保基金等机构投资者的发展壮大，也将大大增加市场的资金承接能力。因此，只要消除市场对当前限售股“解禁”的不良预期，“解禁”所带来市场扩容效应对股市的运行不会造成大的影响。
（二）内幕交易增加，监管难度增加
虽然中国证监会对股权分置改革采取非常保密的措施，选择节假日公布试点名单。但是，还有许多上市公司的股票预先（连续）涨停板。这说明内幕人员利用信息不对称，利用股权分置改革信息，获取股票差价。还有非流通股股东与一致行动人大量买进自身股票，进行套利活动。再者，非流通股股东与部分流通股股东也联手操纵股价。内幕交易量的增加造成监管难度的扩大，给投资者的信心造成巨大打击。
（三）短期内对证券市场监管造成的不利影响
股改后新市场游戏规则的建立使得原有证券市场监管制度面临许多严峻考验。首先表现在对上市公司的监管方面。股改后，股价的涨跌与上市公司大股东的利益直接相关，特别是在将股价纳入大股东及管理层经营业绩考核指标的情况下，这一方面会促使大股东及管理层奋力提高公司业绩。但也不排除他们会做出逆性选择的可能。如在利益的驱使下，他们会凭借其信息优势和控股地位，进行虚假信息披露、会计报表造假、恶意操纵股价、开展内幕交易等违法活动（如2所说）。其次，股改带来了市场交易产品、并购重组规则、发行制度和交易制度等方面的重大改变及创新。现有的监管制度已经满足不了新的监管需要。
三、股权分置改革后我国证券市场需要注意解决的实际问题
对于股权分置（改革），学术界比较流行的观点是全流通，即赋予国有股流通性，一方面可以消除国有股低成本控股的优势，剥离其超经济权利，加大其股权风险；另一方面，使国有股与流通股处于相同的市场估值起点，消除高价IPO及再融资的制度基础。然而，从非流通走向流通，从本质上讲是我国证券市场一次制度系统的深刻变革，或者说是利益的一次重新分配。为了更快、更好、更有效地彻底完成股权分置改革的工作，我们必须做好以下几方面工作。
（一）加强资金供给，拓宽资金来源渠道，缓解扩容压力
资本市场的供求平衡是资本市场发展的关键，股权分置改革会给市场较大的扩容压力，造成供给的增加，这就迫切要求股权分置改革必须配套有资金进人股市。否则，会造成股指的大幅度下滑和股票市场的崩溃。因此，建议监管部门在全面推开股权分置改革的同时，继续扩大社保基金、企业年金、保险基金等长线资金进人股市，积极推进银行的混业经营，让更多的资金流人股市，并相应提高对非流通股售股的限制，以降低对市场的扩容压力。
（二）加强信息披露，加强对大股东、实际控制人的监管
对实际控制人减持或增持股票要制定更为细致的规则。完整的、公开的信息披露是对上市公司最基本的要求之一，如果上市公司无法做到这一点，投资者就可能蒙受内幕交易带来的损失。特别是中小投资者，处于信息劣势的情况下，更容易受到侵害。所以，出于保护中小股东的利益出发，要加强上市公司信息披露的监管。市场是一个利益博弈的场所，大股东以及实际控制人和中小股东有时候目标一致，但有时候也会存在冲突。我国经常发生大股东侵占中小股东的案例，这在股权分置改革后可能会尤为严重，所以监管层要加强对大股东以及实际控制人行为的约束，制定相关法律法规。
（三）赋予流通股股东更多决策的权利
过去在国有股减持的大旗下，无视上市公司在招股说明中关于国有股、法人股暂不流通的承诺或约定，不经过任何程序，随意恢复作为非流通股的国有股的可流通性，从而打破了原有的利益格局并造成市场预期的混乱。而这次股权分置改革试点的基本点，就是确立了包括国有股在内的任何非流通股要恢复流通权，必须经过流通股股东表决通过的程序。这样就从制度上保证了流通股股东不会在自己不同意的情况下，受到非流通股恢复流通的冲击和伤害。这个制度安排和程序规定既是对中国股市历史发展过程的尊重，也是对流通股股东即社会公众投资者权益的切实保护。
（四）要进一步规范上市公司定向增发、整体上市和借壳上市确行为
比如对定向增发实行“询价制”,防止利益输送和内幕交易，加强对内幕交易、操纵证券市场的打击力度。对交叉持股产生的账面利润强行要求进行减值准备的计提。在进行股权分置改革的时候，监管层对ST公司实行了“网开一面”,也就是允许ST公司不通过对价支付的方式来完成股改，而是通过资产重组的方式完成股改。但也有很多公司借用这个机会炒作股票。出现了ST股重组后股价涨上了天，甚至出现了股改复牌当日上涨1000%的情况。这样会给市场带来一个不好的信号，颠覆了价值投资的理念，也会误导企业不专心企业的生产经营，而热衷于资本运作。所以，以后要制定更详细的规则，规范上市公司资产重组，限制ST公司的重组和借壳上市。
总之，股权分置改革作为一项制度性改革，对我国对证券市场的影响是巨大的。从长期来看，它对我国证券市场无疑是重大利好，它将成为奠定中国股市长期向好的制度基础和市场基础。同时它更为我国国民经济的持续发展奠定了基础，对我国未来经济的发展有着深远的意义。
参考文献：
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[2]朱宏伟。国有股法人股上市流通的基本构想[J].江匿社会科学，1998,（8）。
[3]张卫星。从股权分置谈起。2005,（4）。
[4]刘蜕松。中国股市制度缺陷研究Ⅱ。上海经济研究，2005,（4）。
篇11：股权分置改革对财务治理的影响会计毕业论文
股权分置改革对财务治理的影响会计毕业论文
一、股权分置改革对财务治理环境的影响
（一）有利于改善上市公司的治理结构
上市公司有两种治理模式，第一种是股东治理模式，它是通过经理报酬(激励机制)，董事会制度(约束机制)，股东大会，用脚投票(引发并购和接管)以及社会约束气力这五道防线来实现公司治理的。第二种是利益相关者治理模式。我国上市公司大多采用第一种模式。公司治理结构是处理公司中的各种合约，协调和规范公司各利益主体之间关系的一种制度安排。在这种制度安排中,股权结构是基础,在相当程度上起较大作用。在股权分置情况下,由于股权估值方式的不同,流通股股东和非流通股股东的利益经常发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的市场价值和充分地成为非流通股股东的财富时,非流通股股东的利益取向与流通股股东的利益取向不一致,非流通股股东的行为就有可能发生扭曲,导致上市公司无法形成良好的治理结构。在股权分置改革以后,流通股和非流通股股东利益趋于一致,形成公司治理的共同利益基础。社保基金、保险公司、基金、券商和QFII （合格的境外机构投资者） 等机构投资者将更多地参与公司治理，有利于改善上市公司的治理结构。另外,股改后,上市公司更能通过股票价格这一综合指标来评价治理层的工作,也更轻易实施期权等激励兼容的、长效的激励方式。
（二）有利于证券市场资本配置功能的发挥
证券市场的功能是资源配置。这种资本配置功能的实现需要最基本的假设条件：股价能够反映公司的真实价值（即未来收益的现值）。股权分置的情况下，大股东与小股东利益的分置决定着股价被严重扭曲，本来具有猜测价值的利润与股票价格之间缺乏内在的联系。股权分置改革后，股票的全流通有助于公司的股价充分反映上市公司的真实价值。无论是投资者，还是公司治理层都会将关注点放在公司价值的提升和公司股价的维护上。在股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，有助于改善“一股独大”的股权结构。机构投资者坚持价值投资理念，日益重视上市公司内部治理，在同股同权同价的证券市场上更能够发挥机构投资者的价值发现能力，促使公司股价向公司价值回回，从而有助于摆脱证券市场上价值歪曲的被动局面。
（三）利用资本市场进行并购扩张将成为上市公司增长的重要方式
公司的成长除了自我积累之外，通过并购进行扩张是非常重要的一个方式。在股权分置题目解决之后，上市公司可以向被收购方定向增发流通股作为支付方式。这种并购扩张的支付方式有利于创造出收购方和被收购方双赢的局面。对于收购方而言，并购只支付股权而不需要动用现金，充分利用了资本市场和金融工具来实现快速扩张。对于被并购方而言，获得了上市公司的流通股，不仅资产的活动性大大进步，而且可以分享并购创造的价值和上市公司进一步成长的收益。因此，利用资本市场和现代金融工具进行的并购扩张将成为上市公司增长的重要方式。
二、股权分置改革对财务治理目标的影响
财务治理的目标有利润最大化、股东财富最大化和企业价值最大化等。在股权分置的情况下，由于股权被人为割开，股东相应也分为两大阵营。这两大阵营的股东在利益追求、关注焦点等方面存在着诸多差异（见下表），他们的矛盾也是显而易见的。
由于股价不对非流通身份的控股股东构成约束，再加上以往剥离上市、分拆上市遗留的历史题目，上市公司财务运作的目标实际上是控股股东利益最大化。由于控股股东控制着财务决策权，这种财务目标下的财务运作产生的后果是：对于非流通股股东与流通股股东之间存在利益矛盾的决策事项，以牺牲流通股股东的利益为代价；对于非流通股股东、内控股股东与非控股股东之间存在利益冲突的决策事项，则以牺牲非控股的非流通股股东利益为代价。证券市场曾出现的通过利润操纵甚至财务欺诈获取配股资格、以牺牲股价为代价获取资金就是明显的佐证。
股权分置改革后，公司治理的利益基础一致化以及证券市场资本配置功能的正常发挥，必将使财务治理的目标从控制股东利益最大化转变为企业价值最大化。对于全流通的上市公司而言，企业价值最直接的衡量标准是股票价格，股价成为企业价值的指示计。随着全流通局面的形成和市场监管效率的进步，股价的信息含量将不断进步，它不仅包括有关企业以往盈利能力和盈利构成的'信息，还包括未来盈利潜力、时间分布和不确定性等方面的信息。股价高低表明投资者对上市公司治理层的信心以及未来盈利预期；而对公司治理层而言，股价高低反映公司投资决策以及日常治理中资源配置和运用的效率，并影响未来融资本钱。值得留意的是，利润仅仅是影响股票价格的一个重要因素，公司股价是包括利润在内的多种影响综合作用的结果。企业价值最大化不再只夸大企业当前的微观经济利益，更注重微观经济利益与宏观经济利益的协调一致。
三、股权分置改革对筹资、投资及股利分配三大财务政策的影响
在股权分置的情况下，控制股东在明显的圈钱动机驱使下，为达到增发、配股或保牌的目的，财务治理上存在着严重的利润操纵和短期化行为。对于业绩平平的公司来说，这种现象更严重。在股权分置下，将净资产收益率作为配股、增发的考核指标的情况下，这种财务行为具有一定的公道性。但是，随着全流通局面的形成和市场监管效率的进步，股价的信息含量将不断进步，股价成为企业价值的指示计。在这种情况下，上市公司在投资项目选择、融资方式、股利政策制定等方面的财务决策必须充分考虑不确定性和时间价值，夸大规模、盈利、风险三者的均衡，确保公司的可持续发展，不断提升公司价值。
(一)股权分置改革对筹资政策的影响
股权分置下，上市公司一味追求筹资规模，形成了独特的股权筹资偏好，并且很多上市公司在IPO 或再筹资前往往大肆编造盈利远景十分美好的“项目”，在筹资以后频频改变召募资金用途，以致被冠以“圈钱”的恶名，加上控股股东利用关联交易等手段非法侵占上市公司资金的现象十分严重，导致上市公司经常“现金短缺”、业绩滑坡。这种现象严重地违反了“以投定筹”这一财务治理基本原则，这种筹资规模“多多益善”的偏好完全是非理性的。
之所以出现以上情况，我们可以从不同的角度来分析。从技术层面看，有关实证研究以为，我国上市公司的股权筹资偏好根源于股权筹资本钱低廉（约2%左右），低于银行借款（5%以上），并且只是一种软约束；从制度层面看，股权筹资偏好仍然根源于股权分置情况下非流通股的收益来源。有研究以为，非流通股收益来源于4 个方面：高溢价发行收益（指IPO 或增发股份）、控制权私有收益（如关联交易、以劣质资产充好认购股份、以股抵债等）、认配权收益（配售股份是以非现金资产认配）、转让收益（场外大宗协议或拍卖转让）。各种再筹资方式对非流通股收益率最高的是增发，约为72%，其次是发行可转换债券，再次是配股，其收益率也可达到28%至33%。这就可以说明上市公司筹资行为在规模和结构上的非理性偏好根源于股权分置。
股权分置改革后,公司筹集资金会慎重地选择高溢价的再筹资，由于股改后，制度收益没有了，他们无法利用发行股票或者配股进行圈钱了。他们会根据公司的利益更多选择债券筹资，由于它的本钱比起股票要小得多，而且银行的资源有限并且都是中短期的，用它增加财务杠杆不会满足公司的战略需要，所以股改后，债券筹资会成为主流。
(二)股权分置改革对投资政策的影响
股权分置下,非流通股的收益主要来自于增发、配售股份时的净资产增值，所以他们对于公司是否真的赚了钱并不十分关心，而是关心上市公司是否达到再筹资资格，上市公司的净资产是否足够高。在我国，由于特殊的治理体制，股票供给少于需求，致使市盈率偏高（约为20 倍）。控股股东热衷于抬高股票市价以获得净资产增值的收益。公司治理层的投资决策会倾向大股东的关联交易也就是大股东控制的公司或行业，这样会使上市公司的资金投进范围过宽，而且投资的目的不是求收益而是求得个人的业绩。股改后，非流通股东的制度收益不复存在，非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，公司的资金会投向高收益的项目，会更留意公司业绩的提升。
(三)股权分置改革对股利分配政策的影响
股权分置使上市公司股利分配行为非理性化。这一点上，有两种具体表现，一是保存现金。由于股东自由现金流量代表了控股股东控制权的大小，因此少分或多分不分现金股利意味着大股东谋取更多的控制权收益。事实上，我国上市公司现金股利极少的现状大多符合这种理论。2004 年12 月7 日，证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的意见》，要求上市公司采取“积极”的利润分配办法也是缘于此。在控股股东的操纵下，上市公司的股利分配行为是扭曲的，他们把原为目的的分红当成了“手段”，而筹资原本为手段，在上市公司成了“目的”。这种控制权收益往往带有非法性。在监管严格时，出现了第二种非理性的股利分配行为，即转移现金。由于非流通股东无法转让股票以获取资本利得，他们往往一边高额发放现金股利，另一边同时增发、配售等进行再筹资，就使现金从流通股股东手中经公司之手正当、隐蔽地转移到了非流通股股东手中。
股权分置改革后，原来分置的流通股、非流通股置于共同的利益基础之上，大股东的控制权收益逐渐消失，上市公司的股利分配行为将逐步理性化。此外，股改后，股权结构的分散化可能会对股利政策产生一定的影响。从对美国和日本的股利分配研究来看，股权结构相对分散的国家，其股份公司的分红倾向普遍高于股权相对集中国家的股份公司。日本由于其大银行、株式会社之间相互持股普遍，被公认是股权结构集中、中小股东影响力低的典型，同时也是股份公司积累比例高、分红比例低的典型。而美国传统上是股份公司股权结构分散化的代表性国家，美国公司普遍给予股东稳定而持续的分红。另外，股权结构相对分散的股份公司其分红倾向高于股权结构相对集中的股份公司是由于前者中小投资者的影响力相对较高。但我国目前证券市场仍然不够成熟，并且我国流通股股东倾向于关注资本利得而轻视红利收益，我国证券市场在股改后是否会出现分红倾向，还有待进一步研究。
★ 高考改革方案
★ 河南高考改革方案
★ 股权转让范本
★ 股权承诺书
★ 股权书范本
★ 上市公司实习证明
上市公司对股权分置改革方案的理性思辨（精选11篇）
