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篇1：美国钛金属公司(Timet)与美国联合技术公司(UTC)签订新的协
美国钛金属公司(Timet)与美国联合技术公司(UTC)签订新的10年协议
美国钛金属公司(Timet)与美国建筑业、航空业巨头联合技术公司(United Technologies Corp,UTC)及其子公司普拉特・惠特尼公司、斯科斯基飞机公司和哈密尔顿的森德斯特兰德公司签订了一项新的`10年供钛协议,表明Timet公司将继续是UTC公司钛的主要供应商.
作 者：孙洪志 作者单位： 刊 名：稀有金属快报 英文刊名：RARE METALS LETTERS 年，卷(期)： 27(3) 分类号： 关键词：篇2：美国联合技术公司(UTC)大力支持绿色建筑与生态城市发展
美国联合技术公司(UTC)大力支持绿色建筑与生态城市发展
摘要：全球建筑节能解决方案的'主要供应商联合技术公司(UTC)作为首席赞助商参加了“第六届国际智能,绿色建筑与建筑节能大会暨新技术与产品博览会”.联合技术公司集成化建筑解决方案副总裁戴尚德先生以“放眼未来:节能、集成化、健康的城市”为题在开幕式发表了主题演讲.会议期间,UTC与中国城市科学研究会联合举办了“生态城市指标体系构建与生态城市示范评价”项目成果交流研讨会.作 者：蔡利 作者单位： 期 刊：建设科技 Journal：CONSTRUCTION SCIENCE AND TECHNOLOGY 年，卷(期)：, (7) 分类号：篇3：美国波音公司和钛生产公司发生纠纷
美国波音公司和钛生产公司发生纠纷
波音是世界上最大的商用飞机制造商,大约有195000名员工,的收入约为580亿美元,净收入为23亿美元. 钛作为高温超强轻金属广泛地用于飞机制造业,以致于今天的飞机没有钛就无法制造.后飞机制造业日益火爆,波音面临的主要问题就是钛材供应短缺和价格上涨.
作 者：高敬 作者单位： 刊 名：钛工业进展 ISTIC英文刊名：TITANIUM INDUSTRY PROGRESS 年，卷(期)： “”(3) 分类号： 关键词：篇4：新劳动合同法公司不与员工签订风险与后果
新劳动合同法公司不与员工签订风险与后果
新劳动合同法要求公司与员工必须以书面方式签订劳动合同，公司如果不与员工签订劳动合同将面临如下的'法律风险/法律后果：
1. 支付双倍工资。《劳动合同法》第八十二条规定：“用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。”
2. 无法约定劳动者的试用期。用人单位不签订劳动合同，对新招员工就难以约定试用期，直接招用，不仅需要增加试用期期间的支出，而且容易带来用人风险。
3. 难以稳定员工和技术人员。如果用人单位不签劳动合同，职工可以说走就走，无需提前一个月打离职报告，法律不追究其责任。技术人员也同样。如果用人单位与技术人员不签订劳动合同，不仅可以说走就走，无许承担培训费用。
4. 难以保护商业秘密。每个企业或多或少有商业秘密，不签劳动合同，无法通过劳动合同增加条款，很难保护企业的商业秘密。
5. 难以进行竞业限制。企业要对劳动者进行竞业限制，主要针对高技能人才，不签订劳动合同，无法通过劳动合同作出竞业限制，采用其他办法很难收效。
6. 被迫签订无固定期限劳动合同。《劳动合同法》第十四条第三款规定(“用人单位自用工之日起满一年不与劳动者订立书面劳动合同的，视为用人单位与劳动者已订立无固定期限劳动合同。”如果用人单位被迫与劳动者签订立无固定期限的劳动合同，对用人单位利益将造成较大影响。
7. 在动争议处理中企业十分被动。不签劳动合同，责任主要在是企业。一旦产生劳资争议，企业拿不出重要依据——劳动合同，违法在先，按照法律规定，必须承担诸多不利后果。
篇5：美国公司董事薪酬管理目的、原则与最优实践
美国公司董事薪酬管理目的、原则与最优实践
董事在公司以及社会中扮演着独特而又关键的角色。因此,董事薪酬也应获得相应的重要地位。当前关于董事薪酬计划设计与管理的指导思想非常缺乏,尤其缺乏董事激励观念。全美董事协会(NACD)蓝筹委员会认为,公司应该并且能够解决这个问题。本报告目的不是描述“是什么”,而是:为建立有效的薪酬计划设计指导思想,使它不仅能够吸引并留住董事,而且能够传递期望的绩效并给予奖励。一、董事薪酬设计的目的
董事薪酬设计的目的`主要包括两个方面:
(一)使董事和股东的利益一致
企业股东无法有效监督公司管理者,他们需要“信托”给胜任的、值得信赖的人为他们完成这项任务。董事作为股东的代理人,使董事与股东二者利益统一起来非常重要。薪酬是实现这种统一的一个强有力的工具。
(二)为股东创造价值
董事履行职责要求努力工作并且应具备一定才能。多数董事候选人都自愿承担这一具有挑战性的工作。董事经过几十年的商业与社会实践,已经具备特殊的能力;成为董事为他们在公司活动中发挥才能提供了难得的机会。
为董事提供合理、有效薪酬时,股东能够获得董事的良好工作表现,从而提高公司价值。董事通过自己的努力完善公司治理并最终提高企业绩效,获得相应报酬。每个企业必须选择合适的薪酬水平和结构,平衡上述两个目的。这是企业董事与企业所有者之间的事情。
二、确定董事薪酬的一般原则
不同公司因面临的情况不同,需要不同的解决方案。但确定董事薪酬有一般性原则。
(一)董事薪酬应该由董事会决定,并对股东完全公开
理论上,董事薪酬应该由股东投票决定,但上市公司股权分散的特点决定了不能采用这种方式。董事薪酬必须由董事会决定,虽然这样做存在内在的自决与利益冲突风险。
由于董事自己决定自己的薪酬,因此,董事薪酬计划的各方面应该尽可能客观、公开地进行管理。所有决定必须经得起检验。这就要求完全披露董事薪酬的确定过程与所有要素。
(二)董事薪酬应该与股东的长期利益一致
股东有替代对某一公司持股的选择,并在不断寻找能为自己的资本带来合理回报的替代投资机会。多数董事薪酬计划明显不能体现与股东目标的一致性。现在,一些典型的董事薪酬包中,主要部分是以承认董事雇员身份的薪水形式给付,开会费完全基于到会次数,退休金计划则完全取决于任职期限。换句话说,多数薪酬计划没有与
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篇6：美国公司董事薪酬管理目的、原则与最优实践
美国公司董事薪酬管理目的、原则与最优实践
董事在公司以及社会中扮演着独特而又关键的角色。因此,董事薪酬也应获得相应的重要地位。当前关于董事薪酬计划设计与管理的指导思想非常缺乏,尤其缺乏董事激励观念。全美董事协会(NACD)蓝筹委员会认为,公司应该并且能够解决这个问题。本报告目的不是描述“是什么”,而是:为建立有效的薪酬计划设计指导思想,使它不仅能够吸引并留住董事,而且能够传递期望的绩效并给予奖励。一、董事薪酬设计的目的
董事薪酬设计的目的主要包括两个方面:
(一)使董事和股东的利益一致
企业股东无法有效监督公司管理者,他们需要“信托”给胜任的、值得信赖的人为他们完成这项任务。董事作为股东的代理人,使董事与股东二者利益统一起来非常重要。薪酬是实现这种统一的一个强有力的工具。
(二)为股东创造价值
董事履行职责要求努力工作并且应具备一定才能。多数董事候选人都自愿承担这一具有挑战性的工作。董事经过几十年的商业与社会实践,已经具备特殊的能力;成为董事为他们在公司活动中发挥才能提供了难得的机会。
为董事提供合理、有效薪酬时,股东能够获得董事的良好工作表现,从而提高公司价值。董事通过自己的努力完善公司治理并最终提高企业绩效,获得相应报酬。每个企业必须选择合适的薪酬水平和结构,平衡上述两个目的。这是企业董事与企业所有者之间的事情。
二、确定董事薪酬的一般原则
不同公司因面临的情况不同,需要不同的解决方案。但确定董事薪酬有一般性原则。
(一)董事薪酬应该由董事会决定,并对股东完全公开
理论上,董事薪酬应该由股东投票决定,但上市公司股权分散的特点决定了不能采用这种方式。董事薪酬必须由董事会决定,虽然这样做存在内在的自决与利益冲突风险。
由于董事自己决定自己的薪酬,因此,董事薪酬计划的各方面应该尽可能客观、公开地进行管理。所有决定必须经得起检验。这就要求完全披露董事薪酬的确定过程与所有要素。
(二)董事薪酬应该与股东的长期利益一致
股东有替代对某一公司持股的选择,并在不断寻找能为自己的资本带来合理回报的替代投资机会。多数董事薪酬计划明显不能体现与股东目标的一致性。现在,一些典型的董事薪酬包中,主要部分是以承认董事雇员身份的薪水形式给付,开会费完全基于到会次数,退休金计划则完全取决于任职期限。换句话说,多数薪酬计划没有与是否实现股东的目标挂钩。
原则上,如果股东对董事绩效感到不满,他们可以投票改选董事或提名新的董事。但是,多数人认为,使股东与董事的目标一致主要不应该通过“大棒政策”。
更好的工具是股票所有权。以股票,而不是现金或福利形式支付薪酬能够实现向绩效薪酬转化,使董事薪酬直接与他的委托人―――股东挂钩。这是最优的薪酬支付方式。
(三)董事薪酬的目的应该是激励董事行为
董事应该具有一种超越个人薪酬的责任感。薪酬是其努力行为的补充。薪酬也许不能对所有董事具有激励作用,但肯定能够激励某些董事。即使他们的薪酬不能奖励其绩效,这些董事仍然总会在开会之前阅读会议材料、提出发人深省的问题、使他们处理的每个任务创造价值。
(四)董事薪酬应该体现董事花费的时间与精力
董事将有价值的技能与经验运用到工作中,花费的时间与精力通常具有很高的机会成本。设计董事薪酬计划时,很重要的是要考虑董事的可能替代机会,正常年份履行董事义务需要花费的时间,总薪酬(包括任何正面与负面无形价值)中有多少与预期承诺一致。
(五)董事薪酬应该作为一个整体来把握,而不应该分解为各个要素确定董事薪酬的方法有两种。一种是先确定现金薪酬―――通常是雇员费与会议费,然后逐渐加上其他薪酬要素,例如授予股票以及退休金计划。另一种是确定适合的总薪酬水平,然后再按各薪酬要素进行最优分配,以实现董事薪酬计划的目标。
第二种方法较好,它能更好地确定薪酬总额,并能更好地使用预期花费的总资金。
三、董事薪酬管理的最优实践
根据董事薪酬确定原则,探索董事薪酬的“最优实践”,必须回答薪酬确定的方式、效果以及薪酬本身等问题。具体对应关系见表1。
(一)确定董事薪酬的方式
任何董事薪酬计划的信誉取决于其是否彻底、完全地披露薪酬的确定方式。
表1 董事薪酬原则、实践及解决的问题 原则 最优实践 解决问题
1．董事薪酬应该由董事会决定，并对股东完全公开。
1．董事会应该建立一种机制，使董事能够以审慎、客观的方式确定薪酬计划。 薪酬确定的方式
2．董事薪酬应该与股东的长期利益一致。
3．董事薪酬的目的应该是激励董事行为。
2．董事会应该为每个董事设立目标股权，并规定达到目标的期限。 薪酬效果
4．董事薪酬应该体现董事花费的时间与精力。
5．董事薪酬应该作为一个整体来把握，而不应该分解为各个要素。
3．董事会应该确定各种形式董事薪酬的合意总价值。 向董事支付多少薪酬
2．董事薪酬应该与股东的长期利益一致。
4．董事会应该完全以股票（股票比例占50%到100%）和/或现金形式支付董事报酬；削减现行福利计划，避免建立新的计划。
5．董事会应接受下列政策：公司不得雇用董事或董事的公司为企业提供专业服务或金融服务。
如何向董
事支付薪酬
设计董事薪酬计划的挑战在于内部董事与外部董事之间存在利益冲突。外部董事需要自己确定薪酬水平,自然有利益冲突。内部董事通常不因在董事会任职而获得额外报酬,没有直接的利益冲突,但是由于与董事会外部成员之间存在潜在的互惠关系,因而有间接的利益冲突。如果作为内部董事的CEO与其他高层经理反对,外部董事不可能提高他们的薪酬。同时,这些关键内部董事的薪酬也需要外部董事批准。
按照“董事薪酬应该由董事会决定,并对股东完全公开”的原则,建议最优实践一:董事会应该建立一种机制,使董事能够以审慎、客观的方式确定薪酬计划。具体步骤如下:
1.安排职责。确定董事在设计、监督董事薪酬计划过程中发挥的主导作用。这个工作由外部董事完成,分派职责的标准是经验、专长和判断能力。
2.确定董事需要完成的工作。这个任务可能取决于全体董事会。负责董事薪酬的委员会对董事会就董事的工作时间、注意力、专长和判断能力等要求的了解越明确,越容易设计一个提供适当激励与奖励的薪酬计划。
3.确定董事会的薪酬哲学。一旦董事的工作职责确定之后,许多问题就需要我们回答:公司董事的薪酬与其他公司相比处于何种水平?公司董事的薪酬与公司的长期绩效之间是什么关系?为了达到公司的整体薪酬目标,董事薪酬的各种要素应该如何组合?通过董事薪酬计划,董事会希望传递什么信息?
4.确定股东的'职责。就董事薪酬问题给每个股东一个投票权,是不现实的。但是,董事是股东的代表,由股东选举产生。因此,股东有理由要求薪酬计划使董事的利益尽可能与股东的利益相统一。其次,由于允许董事自己设定薪酬存在明显的利益冲突,因此,股东的参与必将增强董事薪酬的可信度。有些公司可能会指定1-2个董事会成员就董事薪酬计划与股东进行沟通。
5．规定特定职责的额外薪酬。根据法律，同一公司的董事应该有相同的义务；根据常规，同一公司应该根据其承担的义务向董事支付等额报酬。但是，每个公司如何设计薪酬计划，差别很大。有些公司向董事支付一笔薪酬，酬劳董事承担的所有活动，包括常务委员会安排；多数公司则向董事支付两笔薪酬，包括基本薪酬与从事董事会或委员会活动的额外薪酬。不论哪种情况，所有公司都必须制定特定工作职责的额外薪酬政策。特定工作职责与额外薪酬应该由全体董事会或负责董事薪酬的委员会批准。
6．使用比较数据，利用外部顾问。负责董事薪酬的委员会必须确定如何使用其他公司的比较数据――不论这些数据是公开发布还是由外部顾问提供。具体来说，委员会必须决定如何确定公司董事的参照群体：使用与评估高级经理薪酬同样的参照群体，或是基于董事候选人通常比高级经理更广泛，从而使用更广泛的参照群体？委员会必须决定是否利用外部顾问。如果需要，应该由谁负责甑选顾问，是否应该利用帮助设计公司高级经理薪酬计划的顾问。
7．规定有关专业服务或金融服务提供者的政策。委员会必须决定董事会成员在何种程度上可从公司获得独立的支付款项，例如咨询费、法律服务费、金融服务费。如果董事会成员可以获得这种支付款项，如何披露这些信息，如何证明这些款项对股东而言是合理的？
8．让所有董事都参与。应该让所有董事，包括首席执行官，都参与到确定董事薪酬中来，从而将潜在利益冲突减少到最小程度。运作过程中必须规定作为整体的董事会与负责董事薪酬的委员会，以及负责评估董事会的委员会之间的关系。
（二）提高董事薪酬计划的效果
“董事薪酬应该与股东的长期利益一致”和“董事薪酬的目的应该是激励董事行为”两个原则与确定董事薪酬计划的效果有关。这两个原则指出了董事大量持股的必要性。为了实现这一目标，公司应该采用最优实践2：董事会应该为每个董事设立目标股权，并规定达到目标的期限。
让董事持股同时适当限制再销售股票，是使董事的物质利益与股东利益直接挂钩的最佳方式。如果董事薪酬直接取决于公司的年度绩效，董事必然只关注短期目标，董事持股能够避免这种现象。董事大量持股能够重塑当前多数董事薪酬计划缺乏的“激励”机制。即使物质激励对不同董事的作用不尽相同，或者物质激励本身不足以保证董事会更好的运转，但从大量的统计、案例来看，这种激励的确开始在董事会中发挥作用。
有证据表明，设定董事持股的目标能够有效地增加董事持股。但到目前为止，公司没有强有力的指导准则确定应该如何为董事设定最小持股目标。有些公司将持股额定为董事基本薪酬或总现金薪酬的5倍，并规定在五年内实现。尽管这一水平高于现行实践，但是它仍然不足以保证董事在敌意收购时保持中立。一项计算表明，为了达到上述“中立”目的，董事持股额至少应该是董事总薪酬的10倍。对于《财富》500强企业，这一持股额大约相当于$600,000。统计表明，董事持股额超过$100,000能够保证董事的有效性，如果超过$200,000，则效果更加显著。
（三）为董事支付合理的薪酬水平
“董事薪酬应该体现董事花费的时间与精力”和“董事薪酬应该作为一个整体来把握，而不应该分解为各个要素”两个原则与确定应该向董事支付多少薪酬有关。这两个原则要求最优实践三：董事会应该确定各种形式董事薪酬的理想总价值。
董事薪酬总水平应该能够吸引、留住、激励具有公司需要背景与技能的个人。确定董事薪酬总水平应该考虑董事的心理价值与其他无形福利。尽管难以量化这些无形价值，但是他们是董事薪酬中一个重要部分。董事薪酬制定者应该知道董事职位的无形价值如何与其他机会（包括增加或减少公司声誉的因素）相竞争。
有多种确定公司董事适当薪酬水平的方式。一种方式是进行董事薪酬（包括股票给付价值与福利）市场调查，确定与适当基准或系列基准相比后得出的理想薪酬包总价值。另一种方式是估计董事的时间价值，根据董事从事各种工作花费的时间确定薪酬。实际上，大公司通常采用第一种方式，而小公司通常同时采用上述两种方式。目前这些方法主要考虑现金薪酬与单个福利计划的存在，而不是考虑薪酬包的总成本。
也可以与每个董事协商建立个性化的薪酬水平。但实际上很少这样做，除非是特殊情况。一般地，所有董事应该获得公平薪酬。
（四） 董事支付薪酬的方式
“董事薪酬应该与股东的长期利益一致”原则为如何向董事支付薪酬提供了指导。这个原则要求最优实践四：董事会应该完全以股票（股票比例占50%到100%）和/或现金形式支付董事报酬，削减现行福利计划，避免建立新的计划；和最优实践五：董事会应该接受公司不得雇用董事或董事的公司为企业提供专业服务或金融服务等政策。
1．支付股票替代现金与福利。以股票形式支付董事薪酬是一种增加持股的强有力工具。董事应该用自己的资金购买股票，为董事提供一种简单、直接的方式，使其获得大量股票。市场对这种方式的反应比较有利。
奖励期权是向董事支付股票的常见方式。但一些薪酬专家担心向董事支付大量激励性股票期权，会使董事的判断倾向短期财务绩效。另外，如果股价已经严重低于期权价格，则股价继续下滑对董事的实际价值影响不大，但是投资者将继续遭受损失。
任何持股目标应该是持有股票而不是股票期权。如果辅之以股票保留计划，股票期权计划能鼓励董事将大量投资用于公司股票，并（如果公司的业绩良好）有助于董事获得可观的长期收益。
目前，不存在确定董事薪酬中应该有多大比重是股票形式的科学方式。
2．董事的福利计划。董事退休计划、向慈善团体转让、董事遗产捐赠、免费产品与服务等福利计划是很好的。其中有些对于公司是税收有效或成本有效的，因此一种意见认为应该根据效率提供这些福利。但这并不意味着这些计划将使股东与董事利益一致。实际上，慷慨的福利计划如果对管理者构成挑战，会鼓励董事反对有益于股东的行为。如果享受福利之前必须满足一定服务期限，则上述情况更可能发生。
近来，现金导向的董事退休计划的数量激增，医疗与福利津贴有少量增加，还有各种各样的行业福利，包括董事及其配偶与子女的旅行津贴；多数美国汽车制造商提供的汽车；多数美国零售商提供的购买折扣。所有这些类似雇员的福利造成依赖风险。
如果董事退休计划以及其他与董事会服务无关的津贴是为了向董事在其服务期限内提供补充收入，更好的方案是废除这些计划，增加董事薪酬，强调股票所有权。
（四）强制披露董事薪酬全面信息 信息披露也需要非常关注。它是使隐含冲突过程合法化的途径。
由于董事处于制定与批准自己薪酬的异常位置上，这就要求完全、准确的信息披露成为检查高层经理薪酬的唯一机制。股东发现董事在确定自己薪酬时滥用职权后能够替换他们，这必须以股东拥有充足的信息为前提。因此，董事会应该在委托投票书中完全披露确定董事薪酬的哲学与过程以及各薪酬部分的价值。
现行实践远未达到理想状态，尽管近年在高层经理薪酬的信息披露方面取得进展。1992年，证券与交易委员会（简称证交会）修改了高层经理薪酬的信息披露规则，要求详尽披露事实。但未对董事薪酬信息披露规则做任何修改。因此，董事薪酬的委托披露仍然是分散、不完整的。委托投票书关于董事薪酬披露通常包括公司支付董事会与委员会薪酬数额的叙述，上一年董事会与主要委员会开会的次数，主要委员会的成员，参加会议不足75%的董事姓名，以及费用是以现金还是股票形式支付。还要求描述持股计划，董事福利计划，董事个人与公司签订的咨询协议。委托披露的另一部分则说明每个董事拥有的股份，只有少数公司列出延期支付薪酬计划的股票单元。
利用这个信息并假定实际出勤水平，通过适当的运算，可以勾画出董事薪酬水平与如何付薪的图景。但这一图景充其量只是素描，通常缺失的信息是每个董事实际获得的报酬数额；明显缺失的信息还有福利估计值。
公司应该开始改进外部董事薪酬的信息披露，与高层经理薪酬的信息披露保持一致。具体说，公司应该在委托投票书中包含：
1．报告。包括解释董事薪酬计划的哲学与目标，衡量实现这些目标的方式。报告应该由全体董事会成员或负责董事薪酬的全体委员会成员签名。报告应该描述董事薪酬的所有要素――包括总薪酬、各类股票奖金与转让的股票期权、退休计划、慈善奖励，以及其他安排、费用、支付款项或津贴，并简要描述开发与评估董事薪酬计划的程序。
2．综合表。概括各种形式董事薪酬的价值，包括现期支付与延期支付的现金总额、支付的股票价值，以及福利与支付给董事或董事的公司的专业费用的现值。每个公司应该根据每一福利要素与股票薪酬选择计算方法，描述这种方法，并坚持使用这种方法。
3．每个董事持有的股票。包括直接拥有的股票份额，受限制的股票份额，延期支付薪酬的股票单元，以及以上三类的总额。此外，法定与非法定股票期权的份额也应该报告。
4．在“聘为顾问的董事”报告中描述支付给每个董事或董事的公司的费用数额，并陈述公司为什么保留董事（或董事的公司）为公司提供服务，能够最大程度的满足股东利益。
篇7：从公司治理与经营模式看美国公司会计欺诈案的论文
从公司治理与经营模式看美国公司会计欺诈案的论文
美国公司一系列会计欺诈的事件决不仅仅属于会计专业问题，公司治理与经营模式的缺陷是美国公司会计欺诈的最主要根源。这些事件是我们理性分析美国公司制度建设、经营模式、竞争策略、激励制度、会计模式理念的难得案例，对于我们致力于完善市场监管、公司治理、会计制度等情多方面提供了有益的启示。
1.公司治理必须治理ceo：美国公司ceo制度的反思
美国会计欺诈案的罪魁祸首当属公司的管理层，包括董事会、公司高级管理人员。有道是：一切问题都是人的问题，而人的问题需要制度来规范。1990年代以来美国商界形成的一种文化氛围认为，ceo是企业精英中的精英，是他们发动并主导了企业创新浪潮，企业事务的所有决定权都应交给ceo们。一个ceo其实扮演的是半个董事长加一个总经理的角色。ceo所处的位置举足轻重，在加快了公司决策效率的同时，也使ceo们权力日益膨胀。因而弱化企业内部的权力制约和平衡，就势必增大企业长远利益受到损害的可能性。具体地说，如果ceo不仅负责企业经营决策，而且也绝对地控制着企业信息披露，那么，他们在一定条件下出于为自己特殊利益的考虑也可以做出财务信息披露方面不恰当的决定，使财务数据披露为己服务。例如，美国证券和交易委员会在对世界通信公司隐瞒38亿费用案指控中，认为该公司在财务账目做手脚“得到了管理层的指导和认可”。一位曾在华尔街工作的投资银行家形容：由于没有股东的强大监督，董事会形同虚设；几乎所有的董事都是公司ceo的“自己人”，公司的管理层在董事会中树立了绝对权威，几乎没有董事会通不过的事。（赵国习，2002）所以公司治理必须治理ceo，ceo的角色不应当是一位船长，不能决定企业的发展方向，而应当是一个舵手，在企业前进的路途中把握航向和速度。
最近看到研究比较公司治理结构问题的德尔教授的一句话很有耐人寻味，他说中国的公司治理和公司制度方面的改革者们好像对美国的股票主义、股票文化非常感兴趣，对美国开放的公司结构、分散的股权、强管理者弱所有者这样一个制度充满兴趣，甚至他们对有中国特色的社会主义都不如对美国的股票主义了解。他提醒中国的企业和企业家，在讨论公司治理结构的时候，是不是也能借鉴一些欧洲国家甚至日本注重家族传统、强调股东控制和社区关系这样一种公司治理结构。
不过我们在明确一个公司治理模式“没有最好只有更好”同时，也不能否定或者怀疑美国资本市场制度和公司治理制度的先进性，以及美国社会强大的“超强纠错功能”。比如最近美国总统在今年7月签署的公司改革法案，启动了新的对付会计欺诈的种种举措：①公司定期报告须有ceo和cfo认证；被认证后仍查出来问题，ceo与cfd将可能被处20年、25年监禁以及500万美元的罚款。因欺诈、市场操作等违反证券法行为所生债务属于不可解脱债务，该项债务负担并不因债务人破产而消失；②禁止公司向ceo和cfo提供借贷；③公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬；④保护举报；⑤如果sec认为上市公司董事和管理者存在欺诈或不称职，可以有条件或无条件禁止此人在上市公司担任董事和其他管理职务；⑥设立全部由独立董事组成的公司审计委员会；⑦授权设立“公众公司财会监管委员会（pcaob）”强化外部审计的行业监督；⑧禁止外部审计同时提供与审计无关的服务。这也将意味着上个世纪90年代美国形成的公司治理准则，正在发生根本变革，由管理层主导的公司治理结构将被监管主导的公司治理结构所取代，公司管理层肯定在这场欺诈与反欺诈的搏弈中处于被动。魔高一尺，必须道高一仗，公司治理和资本市场、会计制度必将在反欺诈的较量中成长成熟。
2.纠正企业的生存理念：摒弃企业为股市而生，财务逻辑与产业逻辑不能分道扬镳
企业为盈利而生，但是企业的业务舞台主要应该是在商品市场还是资本市场？盈利的源泉主要在商品经营还是在并购经营？在现代资本市场领域，应该是价格决定价值，还是价值决定价格？这些问题的答案应该是十分清楚的。但是在操作上经常出现偏差。比如我们十分推崇的“市盈率”反映股票资产的盈利能力：股价=市盈率×每股收益。由于市盈率的放大效用，即每股收益的弱微增长，市盈率就会以20倍（美国资本市场的市盈率平均20）提升股价，似乎公司价值就提高多少倍（因为似乎公司股价就是公司价值）。特别在股票市场还存在利润控制、还存在价格操纵、还存在信息欺诈，即非有效性市场的条件下，市盈率的“泡沫”功能和给投资者带来的困惑决不能低估。
并购一直是主宰美国公司发展的一个重要特点，尤其是自1990年代时开始的大规模并购时代更将这种特点推向了极致。这一时期的并购方式更多采用“换股并购”的方式；由于换股并购很少依赖于现金，而更多依赖于兼并方市场价值的特点，这种并购方式就为并购管理层利用各种技巧（这显然也包括会计造假）推动股票价格上涨注入了强大的动力。只要有较高的市场价值（哪怕是泡沫性的），兼并发起方就具备了成功最为重要甚至是唯一的条件。在世通收购mic的案例中，他就是巧妙地利用了自己远远高估的市值。世界通讯当时的市盈率达到90倍，在兼并了市盈率远远低于自己的mci后，世界通讯的每股收益将立即上涨20％。现在看来“市场终归是有效的”，一切扩张如果不是基于提高企业核；动竞争能力、不基于并购是商品经营的手段而不是目的，不谋求财务并购与商品经营的相得益彰是极其危险的。只关注资本市场和并购扩张，而忽视商品市场和商业盈利只可能使企业昙花一现。
3.价值型会计体系是防范会计欺诈的载体
针对安然公司、世通公司一庄庄会计丑闻，我们除了要剖析这些“巨人公司”坠落自身原因外，还要反思整个会计模式的偏差，以历史信息、单一每股盈余、当期盈利为重心的财务报告模式已经过时。①这些公司的坠落都是从“巨额收入、利润”开始的。这就让我们必须思考相关的一个问题：我们的`价值导向、经营标杆是否过分依赖账面收入与利润指标了。我们不能怀疑虚假收入、虚假利润的频繁出现与收入、利润导向的相关性。为此应该淡化利润性指标对公司价值判断的影响，大力提倡“经营性现金流量”、“自由现金流量”指标。这一点在财务理念上是明确：投资者投资的是一个公司的未来，而不是现在，更不是过去；公司内含价值的基本决策变量决不是账面盈余，而是公司未来获取自由现金流量的规模和速度。看来财务理念在价值导向、信息披露上运用的迟缓是一种客观事实。价值导向的失误或偏差必然出现无效运用资源以及各种寻租行为。公司实实在在的获取现金能力是公司财富的保障和价值评价的基础，也是资本风险回报的前提。②会计利润的短期化日益激烈。我们暂时无法弄清季度报告制度与投资者越来越看长不看短的要求，谁是因，谁是果。但是有一点可以肯定：日益要求实现短期利润的最大化。这种“短期利润”导向在股市上的反映就是当期收入和利润的稳定增长的公司更易受到华尔街的偏爱，股价才能不断的攀升。在这样的报告制度下企业陷入了两难境地：一是要拿出使投资者满意的财务报告；二是要保证企业正常的发展。很多时候是鱼和熊掌难以得兼，所以舍鱼而取熊掌。持有公司大量股票或者股票期权的高层在推动股价上扬的动力下，当然会顺应时事，努力使公司每期的利润看上去很美，这里一方面可能要用到一些非法手段，如伪造报表；另一方面企业的长期产业计划与短期盈利之间的权衡问题显得更为突出。对于那些投资回收期较长，从长期来说会给公司带来大量的回报，但短期内难以见到明显的经济效益的投资项目，出于股价的考虑，还是要壮士断腕，尽管很痛，还是非断不可。在这种“短期利润”导向下，企业经营和决策难以体现“持续经营”。对整个社会来说更是如此，正如法国社会学家阿尔贝尔所言：‘资本主义越是成为短期财富的创造者，就越会成为长期社会价值的破坏者“。
在公司管理以价值为目标的今天，也必须加快价值型会计模式的建立步伐。所谓公司价值就是公司未来现金流量折现值及其市场反应，这也就决定了以现金流量的现值作为资产负债主要计量属性会计模式的必要性和迫切性。价值管理是以未来现金流量管理为中心，在价值管理的理念下，唯有现金支撑的盈利才能带来价值增加。而且，从持续经营的角度看，企业经营既要谋求目前的“一鸟在手”，更要规划未来的“两鸟在林”，而且将管理决策集中在价值驱动因素方面，而不是片面追求短期的营业规模和会计利润。公司今天挣多少钱意义并不特别大，公司获得的盈利利润只有在未来的目标背景下才有意义。
4.企业的超常发展：经常不是增长而是毁灭
这些会计欺诈公司的经营与扩张的速度上都有一个共同的特点：发展速度是超常的。其结果印证了惠普创始人之一davepackard的一句话“大多数企业是撑死的而不是饿死的。”关于企业快速增长的财务管理，在理论上是比较成熟的说法：“对于快速扩张的的企业来说，增长过快是可持续增长中的关键问题：因为提高经营效率并非总是可行的，而只改变财务政策也不总是明智的。……这些公司把销售增长看作是必需予以最大化的事情，而太少考虑财务后果。他们没有意识到增长使他们骑虎难下。”（罗伯特。希金斯），应该说企业超常增长具有极大的“诱惑力”，但是其后果也是决不能忽视的，诸如资金供应与结构不协调、组织结构迅速膨胀、员工队伍极力扩充、管理与技能短缺和流程与制度不配套。至于速度中掩盖的矛盾前文已经论述。
由此我们认为企业增长和有现金支撑的利润最大化经常是矛盾的统一体，现金性利润是企业增长的手段，也是增长的结果。“是盈利支持了增长，而不是增长支持了盈利。”（沃尔马创始人萨姆。沃尔顿语）。没有利润就谈不上增长，尤其是持续增长。高速成长的公司首先应该懂得规避成长风险。所以财务理论特别强调企业“可持续增长”，财务管理的任务之一是“管理增长”。
5.经理人的激励制度：对股票期权的过渡依赖
从20世纪90年代时开始，美国的企业开始热衷于将股票期权作为奖励赠给企业的ceo们，并且认为这种做法可以很好地将ceo的利益与股东的利益直接挂钩。股票期权也确实有效地激励了企业的ceo主动承担风险，尽量规避损失促进股票上涨，从而有利于广大股东的利益。20世纪90年代的美国股票市场以效率和诚信于股东为主要特征，股票期权制度也符合这种精神。到2001年底的时候，90％的美国大企业发送股票期权，1000多万的企业员工薪酬的一部分是股票期权，股票期权占ceo收入的60％。据统计，ceo手中所控制的股票或仅占已发行股份的15％，可见这一特权的使用的已达到泛滥的程度。
然而随着美国股票市场的狂跌和安然公司的轰然倒塌，越来越多的人开始质疑股票期权的做法。许多人认为股票期权正在变为ceo滥用权力和侵蚀公司财富的象征。因为这种制度安排预示着ceo可能在短短数年时间内成为百万富翁、千万富翁、亿万富翁。而ceo达到这个目的的途径就是不择手段地抬高股价，甚至以非法手段如造假账来操纵公司股价。尽管从表面上看，公司的股价短期内可以迅速攀升，但ceo也可以利用这种制度使公司或外部投资者的真金白银落入自己腰包。但问题最终会暴露出来，而到这个时候，受害的只是外部投资者及公司下层员工，那些内部的高层管理者则早已行使了股票期权，大捞特捞了一把，甚至已经逃之夭夭了。如安然公司的管理层为了公司股票价格的上涨虚报公司利润，然后兑现大量期权，两任总裁在丑闻传出之前分别兑现超过1.4亿和6000万美元的股票。继世界通讯之后，美国第四大通信运营商qwest通信也涉嫌造假。2001年该公司ceojosephnacchio行使本公司认股权一次获利约7400万美元。自1997年出任首席执行官以来，其收入超过了3亿美元。从这个意义上说，这些会计欺诈案的发生都是股票期权的滥用惹的祸。所以，我们必须划清经理人的激励和对股票期权的过渡依赖之间的界限，做到有度、有节。
6.现代资本市场和企业制度中的各主体的关系的重构
现代资本市场的参与主体是多元的，包括政府、商业银行、工商企业、个人投资者、保险公司、养老基金会、投资银行、会计师事务所、律师事务所、财务顾问公司、证券评级机构等。在现代企业制度尤其是法人治理结构的框架内权力机构、决策机构、执行机构和监督机构等，在严格监管的今天，我们应该首先强调的他们各自“独立经营”还是“混业经营”。在制度建设来看，美国会计欺诈案例已经表明，健全的资本市场和完善的公司治理结构好比一个球场，领队、教练员、运动员和裁判员必须分工明确，不能越位。我们还必须明确划定以下几种界限：①划定股票分析师和投资银行之间的界限；②划定会计师的审计业务与管理咨询业务的界限；③划定真实发生的财务数据和预计的、操纵的数据；④公司董事会主席与ceo这两个职位的分离；⑤独立董事的责任是公平、公正的站在公司股东立场上，不能与公司在股权、资金、业务上有往来关系。
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