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篇1：论国有企业的治理结构和机制
论国有企业的治理结构和机制
公司治理问题,随现代公司制中所有权和控制权的分离而产生,具有多方面的内容.公司治理机制分外部人模式和内部人模式,两种模式在发展中出现趋同趋势.必须结合我国情况完善国有企业的治理结构,建立将剩余索取权与剩余控制权紧密联系的、使企业经营者在承担经营风险的'同时对应地得到经营报酬的治理机制.
作 者：伍柏麟 施建辉 作者单位：伍柏麟(复旦大学)施建辉(上海证交所)
刊 名：上海行政学院学报 PKU CSSCI英文刊名：THE JOURNAL OF SHANGHAI ADMINISTRATION INSTITUTE 年，卷(期)：2001 “”(2) 分类号： 关键词：治理结构和机制 外部人模式和内部人模式 剩余控制权和剩余索取权篇2：国有企业公司治理结构的论文
国有企业公司治理结构的论文
1企业各项权能的配置
1.1健全股东会运作机制
(1)推进股权多元化。包括两方面的内容：一是对同一企业中的国有股按股份由若干个国有持股公司持有；二是通过国有资产的重组，引入非国有股。非国有股的引人既可以通过存量国有资产的交易来实现，也可以通过国有企业的增资扩股来实现。
(2)确保所有者到位。国有股应该按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则建立和完善国有资产的运营、管理和监督机制。政府作为国家所有者，可通过“出资人”作代表而并非直接出面行使股东权能。出资人代表作为受国家所有者委托而经营国有资本的投资控股机构，属于特殊的企业法人，除了行使股东权利以外不行使任何行政管理职能。
1.2健全董事会运作机制
(1)进一步改善董事会的结构。董事会的构成不仅包括股东代表，而且应有其他相关利益者。国有企业公司制改造后的董事会的组成可考虑如下设计：股东董事、独立董事各占1/3，职工董事和总经理占1/3。
(2)完善独立董事制度。独立董事是指独立于公司主要股东、实际控制人，以及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人的影响，能够独立履行董事职责的外部董事。独立董事参与董事会的工作可以弥补其他董事专业知识不足、局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷，有利于利用外部的人力资源，以较低的代价提高董事会的管理水平。
(3)建立职工董事制度。职工代表必须进入董事会，这不仅是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容，也有利于保护广大职工的权益，并能积极地引导工人与出资者合作。职工董事由职工代表大会民主选举产生。
(4)提高董事的素质，强化董事会的战略管理功能与责任。在学习层面上，通过对公司董事进行持续的培训和教育，加强董事的素质培养、道德教育和公众意识，使他们对于职责范围、权力及权力的使用方式、责任等都有深刻的认识。运作层面上，要强化董事会的作用功能，实现投资决策及决策程序的合理化，推动监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化。
(5)完善董事会的运行机制。首先，要破除董事长在董事会决议时的一言九鼎的错误意识，恢复企业决策的科学性和民主性要求。其次，要健全董事会的各个专门委员会，如提名委员会、报酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会等，并制定相应的运行机制，严格照章操作。
1.3健全监事会运作机制
(1)调整监事会成员结构，吸收外部监事。为了同时体现国有股的大股东地位，发挥小股东监事、职工监事的作用。又增强外部对公司的监督，国有企业公司制改造后的监事会的组成可考虑以下构成：独立监事、小股东监事各占1/3，国家外派监事会主席和职工监事占1/3。
(2)提高监事的专业水平，增加监事会中专业人员的比例，特别是对职工监事要进行相关的财务、审计知识的培训，加强监事会成员的业务能力建设。
(3)提高监事的独立性，由股东大会决定监事会人员，给予监事会人事权和财权方面不受董事会和经理层支配和约束的独立权，监事会成员最好不担任其他行政职务。
(4)扩充监事会的权力。加强立法，明确监事会的职责和权限，尝试赋予监事会积极方面的职权，同时还应赋予监事会对于公司财务状况的检查权，确保监事会和监事的知情权等。
另外，要正确处理“老三会”和“新三会”的关系。处理这个关系时，总的原则是：党组织的领导地位与作用应体现在党的政治纲领和思想领导上。体现在贯彻党的路线、方针、政策上和对作为国有股权代表的董事会、监事会成员的监督上，而不应过多地去直接参与经营管理事务；职代会的作用主要体现在选举职工董事、监事，保护企业职工的合法权益，审议决定企业职工的工资调整方案，劳动保护措施及其他有关职工生活福利的重大事项等方面；工会作为职代会的工作机构，依据《工会法》开展活动、工会主席可以参与董事会行使表决权，维护职工的合法权益，负责集体劳动合同的签订和管理召开职代会，必要时通过集体谈判解决劳资纠纷等。
2企业控制权的配置和行使
(1)完善企业财务监督制度和审计制度。企业的一切活动都集中反映在企业的财务上，应建立健全的财务制度，加强财务监督和审计制度。另外，一方面加强企业内部审计制度，它既是企业内部控制的一部分，也是控制内部控制的主要力量。另一方面加强企业的外部审计制度。定期的财务大检查、国有企业的财务总监和稽查特派员制度在防范国有大中型企业的代理风险方面都发挥了重要作用。
(2)分离董事会与经理部门。许多经营者既是企业的董事，又是企业的经理，使董事会的职责和经理部门的职责不分，这无疑加重了企业内部人控制的程度。
(3)提高经营者的道德素养。要加强对经营者组织思想教育，提倡经营着的奉献精神、对国有资产的责任心以及严于律己的优良品德，树立为人民服务的思想。
(4)加大企业的信息披露程度。作为企业外部人的股东对这些信息不了解，不清楚，使经营者有机会侵吞国有资产。因此，必须加大国有企业的信息披露程度，定期将国有企业的市场交易情况和财务状况向社会、主管部门和有关的监督部门公开。
3董事会、高层经理人员、职工绩效的评价
3.1萤事会和高层经理人员绩效的评价
(1)企业经济效益评价指标。应该采用经济利润而不是会计利润为核心的经济效益评价指标体系，经济利润是企业的税后营业净利润扣除企业投资的全部资本成本之后的差额。经济利润对成本的计量是比较全面的.，并且它是以机会成本的计算规范来计量成本的，因此它能更真实地反映出企业的经营业绩。
(2)企业社会效益评价指标。国有企业的经营行为会对企业员：亡、政府、关联企业和社会公众四个主体的利益产生不同程度的影响。因此，对国有企业经营者的经营行为的社会绩效的考评可从这四个方面进行：经营行为对员工的教育培训、物质利益、安全与保障和文化生活的影响；对政府税收和企业转移支付、社会稳定以及公共政策的影响；对供应商、客户企业和竞争对手的影响；对公众健康、安全与保护、能源保护与原材料节约、社区关系的影响等。
3.2职工绩效的评价
(1)细分考评对象。由于考评对象各不相同，不可能使用统一的考评标准，因此，必须对考评对象进行细分，确定分类，再制定相应的考评标准。
(2)考评标准应体现不同的权重。各考评维度对职工绩效影响的程度不同，因此不同的维度应予不同的权重。
(3)考评标准应是动态的。再完善的考评标准都不能绝对地反映企业全过程全方位的职工绩效，考评标准不应始终如一，要不断修正。修正的依据是上次考评的反馈意见及企业当期的目标。
4激励约束机制的设计和实施
4.1经营管理者的激励约束机制
(1)设计有效的激励机制。在对经理人员激励机制的设计上，可以通过完善公司的收入分配制度，通过制定多元化、激励性的报酬结构和合理的激励计划，来实现经营者的利润和公司利润挂钩，防止生产者侵蚀利润，进而保持公司良性发展和维护股东利益。第一，企业经营者的薪酬制度应采取年薪制。年薪制的核心是将国有企业经营者的利益与职工利益相分离，同时与国有企业的生产经营成果挂钩。它集中体现了责任、风险和利益的一致性，特别是经营者的风险性。第二，实行股权期权激励，优化经营者持有企业股份的机制，建立经营者的报酬同企业的未来收益挂钩的机制，并规定公司经营者在任期内转让其持有的本公司股权，促使经营者关注公司的发展。第三，企业的文化激励和精神激励。在企业内要培育经营者的认可理念、制衡理念等，实施日标激励、名誉激励、情感激励等使经营者得到精神上的享受。
(2)完善约束机制。第一，充分发挥企业内部诸如董事会、监事会、党组织的监督约束机构的作用，形成企业内部的约束机制。第二，完善外部机制对经理人员的监督和约束。主要途径包括；充分发挥各类中介机构对企业的监督，形成社会监督机制；完善资本市场和兼并市场，充分发挥市场对经理人员的约束和监督作用；健全产品市场对经理人员的监督，让所有者可以通过商品竞争市场来评判经营者的政绩大小并决定其奖惩措施；健全经理人市场对经营者的监督，通过建立市场化的经理人市场，使得经理人精心于经营事业以取得职位的稳定性和晋升的可能性，发挥市场淘汰体制对管理者败德行为的约束作用。
4.2企业内部三项制度的改革
(1)能上能下的人事制度。取消行政级别，实行管理人员竞聘上岗。除应由出资人管理和应由法定程序产生或变更的企业管理人员外，对所有管理人员都应实行公开竞争、择优聘用，也可以而向社会招聘。
(2)能进能出的用工制度。解除原有的全民固定工的劳动合同，企业要根据生产经营的需要，按面向社会、条件公开、平等竞争、择优录用的原则，通过与职工双向选择，重新建立新型劳动关系并签订劳动合同。
(3)能增能减的分配制度。实行按劳分配为主，效率优先、兼顾公平的多种分配方式，要实现职工收入与岗位、工种、业绩和企业效益挂钩，岗变薪变，充分调动企业广大职工的积极性和创造性。
篇3：国有企业资本结构与企业治理效率
［摘要］我国国有企业的资本结构在总体上以高负债为特征，过高的资产负债率不仅导致企业沉重的利息负担和企业再融资的困难，使企业失去发展能力，同时也导致企业治理结构失效和治理机制弱化。国有企业的现实困境与治理结构的不健全密切相关，而资本结构又是导致治理结构缺陷的原因所在。鉴于我国国有企业资本结构与企业治理结构的现状，国有企业的改革应以资本结构的优化为起点，以公司治理结构的构建与完善为核心。
［关键词］：资本结构 企业治理
一、国有企业资本结构的特征
当前我国国有企业资本结构的现状已成为国企改革和脱困的障碍，阻挠着现代企业制度的建立和法人治理结构的完善。其基本特征是企业的资产负债率过高，股权结构和所有权不合理。具体表现为“三高”和“三低”，即外源性融资比例高，内源性比例低；间接融资比例高，直接融资比例低；债务性融资比例高，资本性融资比例低。
（一）总体状况
从总体上看，当前国有企业资本结构方面的问题是多方面原因造成的。既有体制上的原因，也有体制外的影响；既有银行信贷约束软化的因素，也有企业监控机制不健全的原因。根据中国人民银行的统计，随着企业融资总额的逐年上升，间接融资比重虽然呈现下降趋势，但至在金融机构贷款总额中仍占77%，在企业资本总来源中占绝对优势，从而形成了企业的长时期高负债状态。直接融资由1995年的12%上升至19的23%，虽然比重增加近一倍，但仍然相对较低，其中主要来源于股票融资，债券和商业汇票融资的发展和商业汇票融资的`发展相对比较缓慢。
（二）债务融资状况及其存在的问题
由于我国经济体制改革过程中多种因素的影响，国有企业的融资在教长时间里高度依赖于国有专业银行而形成过高的资产负债率，使企业背上了沉重的负债，导致企业缺乏活力，亏损严重。
国有企业负债率偏高，严重影响了企业的经营效益，并带来较大的财务风险。其主要表现为以下四个方面。
1、债务总量快速增长，资产负债率大幅度上升。
2、企业银行借款等正常渠道形成的债务比重不断下降，拖欠货款、欠缴税利和应付工资福利费等非正常渠道形成的债务比重不断上升，债务结构不合理。
3、不合理资金占用越来越多，债务逾期未还金额不断增加，企业偿债压力越来越大。
4、从企业资金融入效率来讲，负债率偏高导致企业融资成本偏高，影响了企业的权益-资本收益率，同时由于负债率偏高，使企业债务风险越来越大。银行贷款利率超过企业权益-资本收益率的现象并不鲜见，这样的高利率、低收益，其结果是企业利润不够偿还贷款利息，贷款包袱越来越重，使企业面临越来越大的财务风险。
近年来，为解决国有企业高负债的问题，国家采取了不少政策和措施。实行贷改投，将中央一级的原拨改贷形成的本息余额转为国家的资本金；逐渐加大核销国有专业银行呆帐的力度；加大企业直接融资比例，开辟新的融资渠道，将国有企业改制上市。种种措施，对减轻企业的债务负担，改善国有企业的资本结构起到了一定的作用，但力度不大，效果也并不明显。这是因为，从贷改投的效果来看，拨改贷资金在整个国有企业基本建设规模中所占比重并不大，即使全部转为国家资本金，企业资产负债率的下降幅度也很小。因此，尽管国家采取了若干措施来改善目前国有企业的资产负债结构，但效果并不明显，任务仍然十分艰巨。
（三）直接融资状况及其存在的问题
直接融资的发展程度是衡量市场经济发达水平的重要标志之一。随着我国经济体制的转轨，我国投融资体制改革和国有企业股份制改革也正在稳步推进，企业融资环境得到了很大的改善，融资渠道和融资方式迅速拓宽，直接融资得到了一定程度的发展，资本结构也有了一定程度的优化，其中以股票融资的发展最为迅猛。但就目前状况看，不仅同发达国家存在较大的差距，与我国经济发展的自身要求相比，直接融资的发展也显滞后，规模仍然偏小，还存在许多影响直接融资进一步发展的因素。
1、企业直接融资的迅速发展
近几年来，我国企业的直接融资的迅速发展，为企业融资提供了有利的场所和
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篇4：国有企业公司治理结构的几点思考论文
国有企业公司治理结构的几点思考论文
公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。
随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。
一、初始状态、约束条件和变迁方式
中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的.初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。
二、所有者到位的制度安排
公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。
三、股权单一化及解决的途径
中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。
股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：一是由于资本市场和机构投资者的出现可以提供更加方便、有效的集资方式和投资工具。二是不上市的股份制公司缺乏有效的市场控制。从组织控制讲，几家股东共同持
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篇5：论国有企业的督导机制和商业银行的地位
论国有企业的督导机制和商业银行的地位
关键词：国有企业；商业银行；督导机制；投票否决权
一、国有商业银行对国有企业金融债权的现状及观点的提出
国有商业银行对国有企业的金融债权主要表现为银行信贷。由于传统计划经济体制下的企业财务管理实行的是统收统支，以及改革过程中拨改贷措施的出台，由于内部人控制造成的各种短期行为和对国有资产的侵蚀，以及企业效益低下等原因，在国有企业的资金来源中内部积累少，主要依靠外源融资；而在直接融资市场刚起步的条件下，其外源融资主要依靠对银行的负债资金。国家统计局在1994年底对79731家国有独立核算企业的权益和负债状况进行了统计，结果显示：企业所有者权益12342．83亿元，流动负债和长期负债合计26103．87亿元。对18个优?时窘峁试点城市所做的调查结果显示：国有大中型企业负债占总资产的比率为70．2％，若考虑资产损失和潜亏挂帐因素，负债比率将达到80％以上。①
然而，在企业经营对国有商业银行负债的高度依存度的背后，却存在一个极不对称问题：国有商业银行对其金融债权得不到有效的管理。企业千方百计甚至明目张胆地逃避银行债权管理和逃废银行债务。其具体形式主要是借企业转轨改制之机，逃避银行债权管理。例如，在不让银行参与或介入的条件下，进行分立经营、兼并联合、违规破产、股份合作、承包经营、拍卖出售等行为。银行债权被大量悬空。
造成这种状况的原因，一方面是国有商业银行本身缺乏效率，信贷管理人员对其债权的跟踪管理不够，没有足够的激励机制和约束机制；另一方面是国有企业和国有商业银行存在严重的产权配置问题，国有企业缺乏有效的治理结构，终极所有者不明确，被授权的政府官员没有足够的信息和动力去监督国有企业。而银行作为债权主体，其本身也属于国家所有，虽然已经逐渐成为独立的利益主体，但在国有企业的事前治理中，没有投票否决权。债权，本来是对企业的一种硬约束，但在国有企业和国有商业银行的产权关系没有理清的前提下，却成了一种软约束，国有企业可以熟视无睹地逃避银行的债务。解决问题的关键在于建立一种适合我国国情的国有企业督导机制，赋予银行在企业督导机制中行使投票否决权。当然，国有商业银行内部的激励和约束机制的建立也是一个重要条件。
二、国有商业银行投票否决权的基本论证
（一）国有企业督导机制和国有商业银行投票否决权
督导?一词是对Govermance一词的翻译。对Govermance一词的译法，有的译为?局卫斫峁，有的译为法人治理结构。结合中国国有企业的具体情况，译成督导?更符合中国实际。督导?与?局卫斫峁和法人治理结构相比，督导?内含更加丰富。因为后两者只注意到企业治理的静态的一面，对其?的一面强调不足，而前者却恰恰相反；而且，前者比后两者更加注重主?和事前性。在三者的具体运用上，后两者更适合产权关系十分明确的现代股份有限公司，而前者更适合我国终极所有者模糊的国有企业。督导的内容包括监督和导向两层意思，其主要职责是制定公司的经营目标、重大方针及管理原则；挑选委任经理人员，并掌握经理人员的报酬和奖惩；对公司经营管理及投资等活动进行考察；协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系。督导代表对公司的控制力，它与公司的内部控制是两个不同的概念。② 在完整的股份有限公司中，公司治理机制实质上就是董事会。董事会对公司的上述问题有投票否决权，债权人一般不参与公司董事会，在事前监督上也不享有投票否决权，除非在公司资不抵债的时候，债权人才享有公司的最后控制权。然而，这种完整的公司治理机制只有在公司产权关系明确的前提下才能起到有效的监督作用，而且，还仍然会出现代理人的道德风险和逆向选择问题。在我国国有企业和国有商业银行的终极所有者模糊的前提条件下，这种完整的股份有限公司治理机制行不通。因为对于我国国有企业的经营管理、投资及企业改制等活动不仅要重视监督，更要重视事前引导，故必须建立一种适合我国具体情况的国有企业督导机制。在这个机制中，国有商业银行享有投票否决权。国有商业银行通过这种权利的使用，对国有企业经营管理和投资等活动加以监督和主动事前引导，使之向有利于国有商业银行金融债权保护的方向发展，这种监督和引导的特点就是具有事前性和主?。在国有企业对银行资金高度负债依赖的情况下，如果国有商业银行不以自身经营效益和安全为前提，对国有企业的具体经营、投资及改制活动不通过投票否决权进行主动的事前监督，而仅仅停留在企业濒临破产时再被动地对企业进行控制或破产管理，那么，国有企业因终极所有者缺位，经营者将经常处于无人监督的地位，或者听信于当地政府的行政管理和约束，或者内部人控
严重，国有商业银行就会变得极其被动；同时，这种事后控制往往是无效的，国有商业银行的金融债权管理将处于更加尴尬的地位。
（二）企业作为一种组织契约的不完全性和企业控制权的分配机制，决定了在我国国有企业的督导机制中国有商业银行应有投票否决权
第一，要认识到国有企业是一种不完全的契约形式。关于企业的本质，按照现代经济学中契约理论的解释：企业组织实质上只是法律假设的一种契约组织形式，可作为个人间契约关系的一个连结，并且以可分割的资产及现金流量的剩余要求权为特征。③ 这种组织契约是一种不完全契约，因为在未来事件的复杂性和不可预测性的影响下，企业组织各利益主体在签订契约时，经常会遇到下列问题：首先，实际合同不可能把将来所有可能发生的事件都包罗无遗；其次，缔约人不可能将所有意外事件出现时所应采取的行动、各方应有的权利和应尽的责任都包罗无遗；再次，在语言的表达上也不可能以有限的语言把所有的条款内容都表达得十分完美；最后，不可能通过第三者，例如证人与法院，来完美地执行所有的契约条款。④正是因为契约的这种不完全性，使得契约缔结者的职责很难在合同中作明确说明，契约缔结者就会出现违约行为；而且，随时间的推移，弥补契约不完全的事后谈判的交易费用高昂。其最终后果，便是影响到契约利益的一致性和契约缔结者承诺的有效性。
在我国，国有企业作为公有制经济中一种企业组织形式，是国家（由政府代理）、劳动人民、企业经理与国有商业银行等利益主体达成的一种契约形式。国有企业这种契约组织形式具有严重的不完全性。首先，因为国有企业和国有商业银行都属?袼?，两者的利益关系不明确，犹如有相同父爱的孪生兄弟关系，所以不管谁欠谁，最后，谁也不欠谁，由此导致两者的权利和责任不能得到明确化，相互之间的违约也就被认为合法化了。其次，国有企业属?一蛉?袼?，然而，?或?的本身是两个抽象的政治概念，?袼?实际上意味着人人都不关心其所有；人人都不关心其所有的国有企业的契约利益，任何人都可以凭其契约利益作出承诺，但任何人都可以对其作出的承诺不负责任。再次，国有企业由?一蛉?所有，政府以国家的名义进行管理，政府一般通过行政手段任命国有企业的经理。由于这种经理的委派不是通过市场的公平竞争和以前的经营业绩来选择，而是通过政府官员的各种考察来选择，然后由政府主管部门代表政府来任命的，因此这种考察的信息一般是不对称的'和不充分的，而且，在种种复杂的考察中难免出现不少寻租行为：一方面是难以选择到称职的经理，另一方面是经理的责任被弱化（通常是只负行政责任，不负经济责任）。所以，国有企业和国有企业经理之间的契约关系是模糊的。
第二，国有企业在这种非完全契约的前提下，其控制权如何分配？按照现代企业理论，企业的控制权应交给与企业切身利益最大的利益主体。控制权是与收益权相对应的一种要求权，其基本内容至少应包括：在企业经理的任命、企业生产经营和投资决策、企业组织结构重新安排、企业的兼并重组等问题上拥有控制权。在合同不完备的世界里，控制权是一种状态依存控制，控制权应当与自然状态相关，不同状态下企业应由不同的利益主体来控制。这是因为，在这种合同不完备的世界里，只有状态依存控制，才能使经营者和资本所有者的利益达到最好的一致。由于合同的不完备性，仅仅从企业内部依据企业经理的经营业绩来进行货币激励和货币控制并不能有效地约束经理，应当让外部人拥有企业的控制权，让他们可以根据企业业绩的好坏来采取相应的对策。在通常情况下，当企业业绩优良时，股东应当拥有企业的控制权；当企业处于艰难时，债权人应当拥有企业的控制权，因为在干预企业方面，债权人比股东更为积极主动，更为残酷。⑤
结合我国当前的具体情况，国有企业的生产经营和投资决策控制权应如何安排？笔者认为：国有商业银行至少应享有投票否决权，行使部分控制权。其主要原因有三条：一是国有商业银行已经在逐步地走上商业化经营的轨道，其自主经营、自负盈亏、自担风险的商业化经营机制在慢慢地确立，其市场利益主体性得到强化。二是如前所述，国有企业对国有商业银行的负债率已经高达近80％，而且除少数企业外，绝大部分企业经营效益明亏或暗亏，经营难以维继。在这种自然依存状态下，国有商业银行作为债权人应当取得对部分企业的控制权，行使对企业的监控职能，保护银行的正当合理债权。三是国有商业银行是具有独立利益的市场主体，在拥有对国有企业的大量金融债权的背后，是对居民的大量储蓄负债，如果国有商业银行对现有状况下的部分国有企业不拥有一部分控制权，那么企业的逃债、废债行为将导致国有商业银行资产的进一步恶化，不适应加入WTO之后与外资银行的金融竞争的需要，尤其是银行支付危机等金融风险加大。
第三，搭便车问题的解决需要
国有商业银行的投票否决权。国有企业归国家和?所有，全民拥有对国有企业的监督权，这种产权安排使终极所有者模糊，以致?在监督国有企业经营中的搭便车现象，比规范的现代股份有限公司中分散的个人股东的搭便车现象更加严重，实际上谁也不监督。事实上，从国有企业经理的角度讲，因为他是政府的代理人，他希望因?姓缺位，或在政府监督不力的情况下扩大自己的权力；即使在经过改制的股份制企业中，他们也希望股东是分散的，对工作不那么负责。这种所有权分散或终极所有者模糊的企业，最严重的问题就是企业经理对企业的内部控制，造成经济效益损失。中国国有企业经营效率低下，可以说很大一部分原因来自对国有企业经理的监督不力。所以，国有企业控制权相对集中对企业经理的监督是十分重要的。按照现代公司治理理论：当控制??性谏偈?蹲收呤种惺保?捎谡加衅笠道?娴拇蟛糠郑??潜瓤刂迫ǎㄈ缤镀比ǎ┓稚⒃诤芏嗤蹲收呤种惺备?菀撞扇∫恢滦卸?＜?械男问接卸嘀郑?绱蠊啥?⒋笳?ㄈ说，?蠖钕纸鹨?笕ê透稍笠抵饕?霾叩哪芰α?翟谝黄穑?笳?ㄈ送ü??堑南嗷?刂迫?梢员刃≌?ㄈ烁?苡行У卦际??。⑥ 因为我国国有商业银行对国有企业的金融债权已经占国有企业资产的绝大部分，国有商业银行应该以积极投资者的身份积极地参与国有企业的督导，在国有企业的经营目标、担保行为、组织设置、兼并重组等系列问题上享有投票否决权，防止国有企业出现内部人控制及腐败、越权等行为。
三、关于国有商业银行投票否决权的企业督导机制设计
目前我国国有商业银行在国有企业治理结构中的地位，主要体现在事后弥补上，而在事前监督和事中监督上却处于没有发言权的地位，甚至在国有企业几乎资不抵债的时候，国有商业银行的债权也得不到有效的保护，即使经人民法院判决，银行也往往是?斯偎疽才馇??淞斯偎靖?馇。按照标准的公司治理结构，银行作为债权人，在公司资不抵债的时候，享有公司的控制权，可以通过破产机制来约束经理人员。企业破产意味着经理人员要丢掉饭碗，这对企业经理是不利的。破产机制还同经理的声誉机制联系在一起，经理日常的经营行为有一种永久记忆，这种记忆留给社会就是一种??。公司的破产，对经理来说是一种??损失，它可以作为一种威慑力量来约束经理的行为。然而，在中国却并非如此，如文章开头所述。破产不是用来约束经理，反而是被多数企业和地方政府用来作为逃废银行债务的工具，即使在破产之后，大多数国有企业经理仍然在位或在其他企业的经理岗位上任职。所以说，银行作为债权人在企业资不抵债的时候拥有企业控制权，在中国是行不通的。也就是说，这种事后监督的督导?是无效的。
如何使国有商业银行在国有企业的督导?中拥有真正的投票否决权以及拥有怎样的投票否决权？关键在于建立一种国有商业银行在企业经营管理过程中的事前或事中的监督机制。而要使这种机制得以实行，就得让大债权人国有商业银行以积极的投资者身份进入国有企业的董事会，在董事会中拥有投票否决权，以行使对国有企业的监督。这种投票否决权有两重含义：一要有投票权，二要有否决权。监督内容主要体现在四个方面：一是对企业投资项目的收益性进行评价和选择，以掌握对投资项目的潜在收益和风险。二是在向企业提供投资资金后，对企业的日常经营状况和其他经营活动进行监督，对投资资金是否得到合理利用进行财务审查，防止企业经营过程中出现的道德风险问题。三是在对国有企业的高级经营管理人员的日常考核和任命上，商业银行可以根据其获得的信息行使投票否决权。四是在对国有企业的兼并、重组、合并、机构设置等问题上，可以根据其自身利益行使投票否决权。
须作重点强调的是，在国有企业督导机制中，上述国有商业银行对国有企业董事会的参与及其投票否决权的作用，不仅能使国有商业银行在国有企业出现经营危机或资不抵债的时候作事后控制和处理，更重要的是能在国有企业的日常经营管理及投资决策中得到比较充分的信息，并根据相应情况行使投票否决权，这是事前调节有效性的一个关键。其最终督导结果有两点：一是可以更好地解决国有企业经营管理及投资决策中出现的内部人控制问题，以及当地政府独揽当地国有企业生死存亡大权的??刂问题；二是可以保护国有商业银行金融债权的安全，维护金融系统的正常、健康及有效运转，防止金融危机的出现。
国有商业银行的投票否决权的有效行使还需要一个条件，即人民银行从法制上规定一户企业一个银行帐户。只有这样，银行才能真正掌握企业的财务信息，监视国有企业的财务状况，并主要根据企业的财务信息决定是否行使投票否决权。当前商业银行之间的存款大战无序竞争，把多头开户作为竞争手段多拉客户，这种做法为企业逃废银行债务提供了有利空间，国有商业银行的
投票否决权也将被悬空。
注释：
①转引董裕平：《转轨企业的资本结构分析》，《金融研究》，1999年第1期。
②参见周小川：《经济学中的微观制度概念》，《经济社会体制比较》，1999年第4期。
③参见迈克尔·詹森、威廉·梅克林：《企业理论：管理行为、代理成本与所有权结构》，上海三联书店《所有权、控制权与激励》，1998年3月版，第8－9页。
④参见费方域：《企业的产权分析》，上海三联书店，1998年10月版，第83－85页。
⑤参见张维迎：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社，1999年3月，第97－141页。
⑥参见青木昌彦、奥野正宽：《经济体制的比较制度分析》，中国发展出版社，1999年1月版，第210－220页。
篇6：论国有企业的督导机制和商业银行的地位
论国有企业的督导机制和商业银行的地位
摘 要：国有商业银行对国有企业的金融债权现状是：国有商业银行对其金融债权得不到有效的管理，因此应该建立一种国有企业督导机制。在这个机制中，国有商业银行以大债权人的身份进入国有企业的董事会，在董事会中享有投票否决权。关键词：国有企业；商业银行；督导机制；投票否决权
一、国有商业银行对国有企业金融债权的现状及观点的提出
国有商业银行对国有企业的金融债权主要表现为银行信贷。由于传统计划经济体制下的企业财务管理实行的是统收统支，以及改革过程中拨改贷措施的出台，由于内部人控制造成的各种短期行为和对国有资产的侵蚀，以及企业效益低下等原因，在国有企业的资金来源中内部积累少，主要依靠外源融资；而在直接融资市场刚起步的条件下，其外源融资主要依靠对银行的负债资金。国家统计局在1994年底对79731家国有独立核算企业的权益和负债状况进行了统计，结果显示：企业所有者权益12342．83亿元，流动负债和长期负债合计26103．87亿元。对18个优?时窘峁试点城市所做的调查结果显示：国有大中型企业负债占总资产的比率为70．2％，若考虑资产损失和潜亏挂帐因素，负债比率将达到80％以上。①
然而，在企业经营对国有商业银行负债的高度依存度的背后，却存在一个极不对称问题：国有商业银行对其金融债权得不到有效的管理。企业千方百计甚至明目张胆地逃避银行债权管理和逃废银行债务。其具体形式主要是借企业转轨改制之机，逃避银行债权管理。例如，在不让银行参与或介入的条件下，进行分立经营、兼并联合、违规破产、股份合作、承包经营、拍卖出售等行为。银行债权被大量悬空。
造成这种状况的原因，一方面是国有商业银行本身缺乏效率，信贷管理人员对其债权的跟踪管理不够，没有足够的激励机制和约束机制；另一方面是国有企业和国有商业银行存在严重的产权配置问题，国有企业缺乏有效的治理结构，终极所有者不明确，被授权的政府官员没有足够的信息和动力去监督国有企业。而银行作为债权主体，其本身也属于国家所有，虽然已经逐渐成为独立的利益主体，但在国有企业的.事前治理中，没有投票否决权。债权，本来是对企业的一种硬约束，但在国有企业和国有商业银行的产权关系没有理清的前提下，却成了一种软约束，国有企业可以熟视无睹地逃避银行的债务。解决问题的关键在于建立一种适合我国国情的国有企业督导机制，赋予银行在企业督导机制中行使投票否决权。当然，国有商业银行内部的激励和约束机制的建立也是一个重要条件。
二、国有商业银行投票否决权的基本论证
（一）国有企业督导机制和国有商业银行投票否决权
督导?一词是对Govermance一词的翻译。对Govermance一词的译法，有的译为?局卫斫峁，有的译为法人治理结构。结合中国国有企业的具体情况，译成督导?更符合中国实际。督导?与?局卫斫峁和法人治理结构相比，督导?内含更加丰富。因为后两者只注意到企业治理的静态的一面，对其?的一面强调不足，而前者却恰恰相反；而且，前者比后两者更加注重主?和事前性。在三者的具体运用上，后两者更适合产权关系十分明确的现代股份有限公司，而前者更适合我国终极所有者模糊的国有企业。督导的内容包括监督和导向两层意思，其主要职责是制定公司的经营目标、重大方针及管理原则；挑选委任经理人员，并掌握经理人员的报酬和奖惩；对公司经营管理及投资等活动进行考察；协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系。督导代表对公司的控制力，它与公司的内部控制是两个不同的概念。② 在完整的股份有限公司中，公司治理机制实质上就是董事会。董事会对公司的上述问题有投票否决权，债权人一般不参与公司董事会，在事前监督上也不享有投票否决权，除非在公司资不抵债的时候，债权人才享有公司的最后控制权。然而，这种完整的公司治理机制只
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篇7：现代企业财务治理结构论纲
一、研究背景以及理论基础
(一)关于20世纪财务研究的反思
1.以资金——价值研究为核心的研究体系一直围绕“数量化的价值运动”而展开
在我国财务理论研究发展过程中，主要经历了货币收支活动论，货币关系论、资金运动论、收益分配论和本金运动论等几种观点。纵观这些财务理论观点，可以归纳出几种不同的财务核心概念即货币、资金和本金。从这三个概念来看，资金相对于货币、本金相对于资金有其一定的合理性。从货币概念扩展到资金概念，符合我国财务活动的实践，有利于在企业组织全面的，财务管理；而从资金到本金，则有助于区别财务资金与财政、保险、保障等资金。但无论是货币.资金还是本金，这三个概念都有一个共同点，即都是“物的价值表现”，都是从数量方面说明财务的本质.另外，以预算管理为重点的企业内部财务管理，虽然以预算为其研究核心，但其内容也是对企业资金或货币进行管理，只不过改变了其管理方式，是以预算的形式对企业的财务资源进行管理，没有跳出数量研究的圈子，依然停留在财务指标或数字对企业效益影响的研究上。
2.财务研究的重心在财务活动，忽视了对财务关系的研究
受经济学研究的影响，财务理论研究也往往注重人与物之间关系的研究而忽略人与人之间关系的研究，即重视财务活动而忽视财务关系。在我国财务理论界盛行40年之久的资金运动论认为，企业财务的本质是企业再生产过程中的资金运动及其所形成的经济关系。虽然它把资金运动中形成的各种经济关系也纳入了财务研究中，但从其几十年来研究重点来看，它还是把研究资金运动放在绝对重要的核心地位，对资金运动过程及其特点进行了大量的研究，而对资金运动过程中体现的各种经济关系所花笔墨甚少，只是提出这种经济关系具体分为企业与国家之间的经济关系等4个基本方面，至于这些经济关系之内涵并没有深入分析。近年来，郭复初教授把财务的本质概括为本金投入与收益分配论，把“本金”作为财务资金的代名词来代替“资金”，具有较大的合理性，但它仍侧重于对财务活动的描述，本金的投入与收益的取得只是财务活动表面的可感知的现象，并未直接看到其背后所反映的经济关系。因此，目前的各种财务理论过于重视对财务活动的描述，而对真正能体现财务本质的财务关系突出不够。但我们知道，企业的收益不仅可以通过合理安排财务活动而取得，通过研究财务关系同样也可以为企业带来经济效益，忽视对财务关系的研究无疑是目前财务理论研究的一大缺陷。
(二)理论界对财权及其治理结构的研究：一个综述
1.西方对财权及其治理结构的研究
西方对财权与治理结构的研究突出地表现在资本结构研究中的非数量性研究上。这种研究抛开了对最佳资本结构的具体求证.从其对财权的安排和对治理结构的影响着手，提出了资本结构的激励理论、信息传递理论和控制权理论三个非数量性研究成果。(1)资本结构的激励理论。该理论认为，资本结构会影响经营者的工作努力水平和其他行为选择，从而影响企业的收入流和市场价值，该理论强调的是融资结构与经营者行为之间的关系。自詹森和麦卡林的开创性论文之后，相当一部分研究的精力都被花在这一类模型中，比如格罗斯曼和哈特。哈里斯和雷维吾，斯达尔兹、戴蒙德、海什里弗和赛克尔。(2)资本结构的信息传递理论。一般来说，经营者对企业的经营状况比外部投资者掌握更多的信息，只有这些信息被传递到市场上去，市场才会对企业的市场价值作出判断。在非对称信息条件下，不同的资本结构会传递有关企业真实价值的不同信号：内部人选择合适的资本结构，以增强正面的信号，避免负面的信号。罗斯、梅叶斯和梅吉拉夫作了相关方面的论述。(3)资本结构的控制权理论。资本结构不仅决策企业收入流的分配，而且决定企业控制权的分配。当契约不完备时，谁拥有剩余控制权对企业效率有重要影响。在交易费用和契约不完备的基础上，阿洪和博尔顿提出一种有关财产控制权的资本结构理论。
论国有企业的治理结构和机制（精选7篇）
